Aedifica : Minutes of the AGM (in Dutch) - 24/05/2023

AEDIFICA

OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP

NAAR BELGISCH RECHT

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

(DE "VENNOOTSCHAP")

BELLIARDSTRAAT 40 BUS 11

1040 BRUSSEL

R.P.R. BRUSSEL 0877.248.501

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING,

GEHOUDEN TE HOTEL HILTON BRUSSELS GRAND PLACE, EUROPAKRUISPUNT 3, 1000 BRUSSEL

OP 9 MEI 2023

BUREAU

De zitting wordt geopend om 15u onder het voorzitterschap van de heer Serge Wibaut.

De Voorzitter wijst de heer Thomas Moerman aan als secretaris.

De vergadering heeft mevrouw Ingrid Daerden en de heer Sven Bogaerts aangewezen als stemopnemers.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de aandeelhouders waarvan de aandelen boekhoudkundig op hun naam werden geregistreerd op 25 april 2023 om vierentwintig uur (Belgische tijd) (de "registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze algemene vergadering hebben kenbaar gemaakt. De naam en adres of zetel van deze aandeelhouders, het aantal aandelen dat elkeen van hen bezaten op de registratiedatum en waarmee zij hebben aangeven te willen deelnemen aan deze algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat zij op de registratiedatum in het bezit waren van die aandelen, zijn opgenomen in de aangehechte aanwezigheidslijst. De onderhandse volmachten en stemformulieren die werden gegeven door de hierboven vermelde aandeelhouders en die aan de vergadering werden overgelegd, worden door de Vennootschap bewaard.

Deze lijst specificeert bovendien of bestuurders en/of de commissaris deze vergadering bijwonen.

1

BIJEENROEPING - AANWEZIGHEDEN - MEERDERHEDEN

De houders van aandelen op naam werden bijeengeroepen op 5 april 2023 per e-mail en, voor de aandeelhouders waarvan het emailadres niet aan de Vennootschap was meegedeeld, per post.

De houders van gedematerialiseerde aandelen werden bijeengeroepen door middel van aankondigingen verschenen in het Belgisch Staatsblad van 5 april 2023, in de pers (L'Echo en De Tijd) van 5 april 2023 en op de website (vanaf 5 april 2023). De bewijzen van deze oproepingsberichten worden neergelegd op het bureau.

De stukken die aan de aandeelhouders moeten worden meegedeeld, werden hen ter beschikking gesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De bestuurders en de commissaris werden bijeengeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Op basis hiervan stelt het bureau vast dat de bijeenroepingsformaliteiten werden vervuld overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen.

Uit de aanwezigheidslijst volgt dat 20.874.971 aandelen van de in totaal 39.855.243 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De Vennootschap bezit 277 eigen aandelen verworven in kader van het long term incentive plan van de personeelsleden van Hoivatilat.

De formaliteiten voorzien in artikel 20 van de statuten voor de toelating tot de vergaderingen werden nageleefd door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.

De uiteenzetting door de Voorzitter wordt als juist erkend door de vergadering; deze erkent geldig te zijn samengesteld en bekwaam om te beraadslagen over de onderwerpen vermeld op de agenda.

Om aangenomen te worden, moeten de voorstellen vermeld op de agenda met de gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen worden goedgekeurd. Ieder aandeel geeft recht op een stem.

AGENDA

Er werd niet gevraagd om bijkomende punten op de agenda van deze algemene vergadering, zoals verschenen op de website van de Vennootschap en in het Belgisch Staatsblad en de pers op 5 april 2023, te plaatsen, noch werden er voorstellen tot besluiten ingediend met betrekking tot op deze agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Derhalve heeft deze algemene vergadering de volgende agenda :

Voorafgaand aan de behandeling van de agenda: inleiding door de voorzitter van de raad van bestuur en door de CEO en CFO, met nadien mogelijkheid tot vraagstelling

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg werd met betrekking tot dit agendapunt geen voorstel tot besluit opgenomen.

2

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit genomen worden door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
2. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
3. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en resultaatsverwerking
   Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van €3,70 per aandeel aan de aandeelhouders (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 30: €1,8145 (reeds onthecht op 24 juni 2022 na sluiting van de markten) en coupon nr. 31: €1,8855 (nog te onthechten naar aanleiding van voorliggende algemene vergadering)) met betaalbaarstelling op of rond 16 mei 2023.
4. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
   Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
5. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap
   Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan ieder van de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
6. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap
   Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
7. Hernieuwing bestuursmandaten

8.1. Voorstel om, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het bestuursmandaat van de volgende personen met onmiddellijke ingang te hernieuwen:

• mevrouw Marleen Willekens, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;
• de heer Pertti Huuskonen, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;

3

• de heer Luc Plasman, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;
• de heer Sven Bogaerts, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;
• mevrouw Ingrid Daerden, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026;
• de heer Charles-Antoine van Aelst, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026.

Het curriculum vitae van de voorgestelde bestuurders is beschikbaar op https://aedifica.eu/nl/aedifica/corporate-governance/.Overeenkomstig artikel 14, §4, 3de io 1ste lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, heeft de Vennootschap de FSMA voorafgaandelijk op de hoogte gebracht van elk van deze voorgestelde herbenoemingen.

Gelet op hun professionele bekwaamheid (zoals blijkt uit hun curriculum) en hun bijdrage aan de goede werking van de raad van bestuur en haar comités, stelt de raad van bestuur voor om het mandaat van voormelde bestuurders te hernieuwen. De voormelde niet-uitvoerende bestuurders voldoen volgens de raad van bestuur nog steeds aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

8.2. Voorstel om het mandaat van de heer Pertti Huuskonen, de heer Luc Plasman en mevrouw Marleen Willekens te bezoldigen overeenkomstig het remuneratiebeleid. Het mandaat van de heer Sven Bogaerts, mevrouw Ingrid Daerden en de heer Charles-Antoine van Aelst als uitvoerende bestuurders zal niet afzonderlijk worden bezoldigd.

9. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle vervat in de kredietovereenkomsten en schuldinstrumenten die de Vennootschap binden:

Voorstel om, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle bepalingen, opgenomen in de volgende kredietovereenkomsten, die voorzien in een mogelijke vervroegde terugbetaling, en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik, van het krediet in geval van verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen:

• Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV/SA van 31 maart 2022 voor een kredietbedrag van €30 miljoen;
• Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en KBC Belgium NV/SA van 7 april 2022 voor een kredietbedrag van (i) €40 miljoen en (ii) €35 miljoen;
• Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Intesa Sanpaolo S.p.A., Amsterdam branch, van 8 juni 2022 voor een kredietbedrag van €100 miljoen;

4

• Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 14 juni 2022 voor een kredietbedrag van £60 miljoen;
• Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Bank Of China (EUROPE) S.A. van 1 juli 2022 voor een kredietbedrag van £50 miljoen;
• Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA van 6 juli 2022 voor een kredietbedrag van (i) €30 miljoen en (ii) £50 miljoen;
• Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank N.V. van 28 juli 2022 voor een kredietbedrag van €50 miljoen;
• Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 22 november 2022 voor een kredietbedrag van (i) €37,5 miljoen en (ii) €12,5 miljoen;
• De garantiestellingen door de Vennootschap ten aanzien van de Europese Investeringsbank (EIB), ten gunste van Hoivatilat Oyj (een 100% dochter van de Vennootschap) voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van laatstgenoemde onder de kredietovereenkomsten aangegaan met de Europese Investeringsbank (EIB) van 21 mei 2018 en 20 juni 2019 en vervolgens en meest recentelijk gewijzigd op 28 februari 2023 voor een kredietbedrag van (i) €20 miljoen en (ii) €30 miljoen;
• Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en KBC Belgium NV van 30 januari 2023 voor een kredietbedrag van €40 miljoen.

10. Varia

BESLUITEN

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2022

De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van de jaarverslagen van de raad van bestuur met betrekking tot het statutair boekjaar en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Voorzitter en het uitvoerend comité stellen de huidige stand van zaken van de vastgoedportefeuille alsmede de geconsolideerde en statutaire rekeningen van de Vennootschap voor aan de algemene vergadering.

De algemene vergadering neemt er kennis van.

5