Aedifica : Gecoördineerde statuten (14 mei 2024) - 04/06/2024

C. Gillardin, E. Jacobs, B. Nerincx, J. Vincke, G. Rolin Jacquemyns

SRL - BV

Boulevard de Waterloo 16 Waterloolaan

Bruxelles 1000 Brussel

Tel sec. :02/552.05.90

Fax :[phone]

Web :www.actalys.be

• AEDIFICA »

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht in afgekort : « Openbare GVV naar Belgisch recht »

of « OGVV naar Belgisch recht » Naamloze Vennootschap (NV)

1040 Etterbeek

Belliardstraat 40, bus 11

RPR Brussel - 0877.248.501

Gecoördineerde statuten op 14 mei 2024

Nederlandse versie

2

HISTORIEK :

OPRICHTINGSAKTE :

Vennootschap opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de benaming « ENIGMA IMMO » ingevolge akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd Notaris, te Brussel, op 7 november 2005, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 november 2005 onder de nummers 2005-11-23/05168051 en 2005-11-23/05168061.

STATUTENWIJZIGINGEN :

Vennootschap waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst door een buitengewone algemene vergadering, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd Notaris te Brussel, op 14 mei 2024, en waarvan de Franse en de Nederlandse versie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zullen worden gepubliceerd.

AEDIFICA - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar

Belgisch recht / Naamloze vennootschap - 14 mei 2024

3

STATUTEN

TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

ARTIKEL 1- AARD EN BENAMING

Onderhavige Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming "AEDIFICA".

De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV"), in de zin van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "GVV Wet") waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De benaming van de Vennootschap en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht".

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV Wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "GVV Koninklijk Besluit")(de "GVV Wet" en het "GVV Koninklijk Besluit", hierna samen "de GVV wetgeving").

ARTIKEL 2- ZETEL, E-MAILADRES EN WEBSITE

De zetel is gevestigd te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11).

De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: [e-mail].

De raad van bestuur kan het e-mailadres van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De website van de Vennootschap is: www.aedifica.eu.

ARTIKEL 3- VOORWERP

De Vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:

AEDIFICA - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar

Belgisch recht / Naamloze vennootschap - 14 mei 2024

4

1. rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
2. binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.

1. het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
2. 1. DBF-overeenkomsten,de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
   2. DB(F)M-overeenkomsten,de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
   3. DBF(M)O-overeenkomsten,de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of
   4. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
   5. 1. zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
      2. het daarmee gepaard gaande financierings-,beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en
3. het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
4. 1. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
   2. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
   3. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
   4. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

AEDIFICA - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar

Belgisch recht / Naamloze vennootschap - 14 mei 2024

5

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV Wet, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De Vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De Vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op vastgoed, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een voorwerp dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp.

ARTIKEL 4- VERBODSBEPALINGEN

De Vennootschap mag niet:

1. optreden als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
2. deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
3. financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;
4. financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met haar schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen;
5. contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

ARTIKEL 5- DUUR

De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL TWEE - KAPITAAL - AANDELEN

ARTIKEL 6- KAPITAAL

6.1. Onderschreven en volgestort kapitaal

Het kapitaal is vastgesteld op één miljard tweehonderdvierenvijftig miljoen zevenhonderdtweeënveertigduizend tweehonderdzestig euro en drie eurocent (€ 1.254.742.260,03). Het is vertegenwoordigd door zevenenveertig miljoen vijfhonderdvijftigduizend honderdnegentien

AEDIFICA - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar

Belgisch recht / Naamloze vennootschap - 14 mei 2024

6

(47.550.119) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/zevenenveertig miljoen vijfhonderdvijftigduizend honderd negentiende (47.550.119de) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn volledig onderschreven en volgestort.

6.2. Verwerving en vervreemding van eigen effecten

De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verwerven, in pand nemen of vervreemden.

De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024 tot goedkeuring van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie zonder dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging aandelen van de Vennootschap of certificaten die erop betrekking hebben, mag bezitten of in pand hebben die meer dan 10% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen.

Voor zover als nodig, is de raad van bestuur tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan het personeel. De raad van bestuur is bovendien expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De machtigingen onder lid 2. en lid 3. gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

6.3. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.

(a) Inbreng in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4., en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven worden mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in de GVV wetgeving:

1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2. het wordt aan aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd;

AEDIFICA - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar

Belgisch recht / Naamloze vennootschap - 14 mei 2024

7

1. de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht onder de volgende voorwaarden in elk geval niet te worden verleend bij een inbreng in geld:

1. de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
2. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

(b) Inbreng in natura

Zonder afbreuk te doen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten, overeenkomstig de GVV wetgeving de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;
2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst, of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
   Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2) (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzonder verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.
3. behalve indien de uitgifteprijs of, in het geval bedoeld in artikel 6.5, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, moet de akte van kapitaalverhoging binnen een maximumtermijn van vier maanden verleden worden; en
4. het onder punt 1) hierboven bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de GVV wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden niet van toepassing bij de inbreng van

AEDIFICA - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar

Belgisch recht / Naamloze vennootschap - 14 mei 2024

8

het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

6.4. Toegestane kapitaal

Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

1. 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2. 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
3. 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
   met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
   Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.

De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.

De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de

AEDIFICA - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar

Belgisch recht / Naamloze vennootschap - 14 mei 2024

9

kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dat onherleidbare toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3. (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft in elk geval niet te worden verleend in die gevallen van inbreng in geld beschreven in artikel 6.3. (a) lid 2 en lid 3 van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden overeenkomstig de voorwaarden van de GVV wetgeving en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 (b) van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.

6.5. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

Overeenkomstig de GVV wetgeving zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 6.3 (b) in geval van inbreng in natura mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen waarnaar de GVV wetgeving in deze specifieke context verwijst.

6.6. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

ARTIKEL 7- AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Op de zetel van de Vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm.

ARTIKEL 8- ANDERE EFFECTEN

De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in naleving van de GVV wetgeving.

ARTIKEL 9- NOTERING EN OPENBAARHEID VAN DE BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische

AEDIFICA - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar

Belgisch recht / Naamloze vennootschap - 14 mei 2024

10

gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.

Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen gelden de wettelijk voorziene drempelwaarden.

Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. De stemrechten verbonden aan de niet gemelde effecten zijn opgeschort.

TITEL DRIE - BESTUUR EN TOEZICHT

ARTIKEL 10- SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van drie jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van bestuur te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De bestuurders zijn herverkiesbaar.

De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Tenzij de benoemingsbesluiten van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het mandaat van de bestuurders vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, zelfs indien hierdoor de statutaire maximale duur van drie jaar zou worden overschreden.

Het is de algemene vergadering niet toegelaten om, op het ogenblik van de herroeping van het mandaat, een andere datum vast te stellen als einddatum van het mandaat, dan de datum waarop het besluit werd genomen, noch een vertrekvergoeding toe te kennen.

Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van het gecoöpteerde lid van de raad van bestuur al dan niet bevestigen.

De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen. Zij moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

De eventuele vergoeding van de bestuurders mag niet worden bepaald in functie van de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties.

De raad van bestuur kan één of meerdere waarnemers aanstellen die alle of een deel van de vergaderingen van de raad kunnen bijwonen, volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur.

AEDIFICA - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar

Belgisch recht / Naamloze vennootschap - 14 mei 2024