ACOMO N : Minutes AGM 2023 Agenda AGM 2023 English Agenda AGM 2023 Dutch AGM 2023 Presentation Voting results AGM 2023

__________________________________________________________________________________

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ACOMO N.V.

GEHOUDEN OP 21 APRIL 2023 IN HET HILTON HOTEL TE ROTTERDAM

Aanwezig van de Raad van Bestuur:

de heer B. Stuivinga (voorzitter, niet uitvoerend bestuurder) mevrouw K.L. Fortmann (CEO)

mevrouw M. Groothuis (niet uitvoerend bestuurder) mevrouw V. Vandeputte (niet uitvoerend bestuurder) de heer A. Goldschmeding (CFO)

de heer Y. Gottesman (niet uitvoerend bestuurder) de heer J. Niessen (niet uitvoerend bestuurder)

Agenda

1. Opening van de AVA
2. Uitnodiging door de voorzitter aan een aandeelhouder om de notulen van deze AVA mede te ondertekenen
3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2022
4. Uiteenzetting van de gang van zaken gedurende begin 2023
5. Voorstel tot het aannemen van het remuneratie rapport 2022 (advies)
6. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2022 (besluit)
7. Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 2022 (besluit)
8. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur (besluit)
9. Corporate Governance
10. Voorstel tot de benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. als de externe accountant voor het boekjaar 2023 (besluit)
11. Voorstel tot de herbenoeming van de heer J. Niessen als niet-uitvoerend bestuurder (besluit)
12. Voorstel tot de herbenoeming van mevrouw M. Groothuis als niet-uitvoerend bestuurder (besluit)
13. Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur voor de duur van 16 maanden als het bevoegd orgaan om te besluiten tot: a. uitgifte van gewone aandelen en/of toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal (besluit); en b. het beperken en/of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van gewone aandelen en/of bij toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen (besluit)
14. Rondvraag
15. Sluiting

_________________________________________
Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 april 2023 (samenvatting)
ACOMO N.V.	1

__________________________________________________________________________________

1. Opening van de AVA

De voorzitter de heer Stuivinga opent de algemene vergadering van aandeelhouders van ACOMO N.V. om 10.30 uur en heet de aanwezige aandeelhouders, gasten, directieleden en collega's van de diverse ondernemingen van harte welkom. Een bijzonder woord van welkom is er voor de nieuwe 5% aandeelhouder de heer Bert Meulman. Tevens worden de nieuwe CEO van Tradin Organic, de heer Bas van Driel, en de nieuwe CEO van Red River Commodities, de heer Koert Liekelema, welkom geheten. Krachtens wettelijke voorschriften zijn aanwezig de accountants mevrouw Petra Robben en de heer Ronny de Jong van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

De formele oproeping voor de algemene vergadering van aandeelhouders is op 9 maart 2023 gepubliceerd op de website van de onderneming. Hiermee is de termijn van minimaal 42 dagen in acht genomen. Dit betekent dat de vergadering met inachtneming van de wet en de statuten rechtsgeldig is opgeroepen en dat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen.

Later in de vergadering wordt bekendgemaakt dat ter vergadering vertegenwoordigd zijn 69,1% van het totaal aantal uitstaande en geplaatste aandelen. Waarvan via proxy-voting 43,4% en fysiek ter vergadering aanwezig 25,7%.

2. Uitnodiging door de voorzitter aan een aandeelhouder om de notulen van deze AVA mede te ondertekenen

De voorzitter nodigt de heer Rienks uit om de notulen mede te ondertekenen. De heer Rienks verklaart zich hiertoe bereid.

1. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2022
2. Uiteenzetting van de gang van zaken gedurende begin 2023

De agendapunten 3 en 4 zullen gelijktijdig worden behandeld. De voorzitter geeft hiertoe het woord aan de CEO van Acomo, mevrouw Kathy Fortmann.

Mevrouw Kathy Fortmann heet de aandeelhouders en collega's van harte welkom en geeft aan dat het haar een genoegen is een ieder weer te zien en de gelegenheid te hebben om de activiteiten en prestaties van 2022 uiteen te zetten. Een jaar waarin zaken allesbehalve 'normaal' waren met:

• toegenomen en versnelde geopolitieke instabiliteit;
• hogere energie- en voedselprijzen leidend tot de terugkeer van inflatie;
• en extreme weersomstandigheden over de hele wereld.

Desondanks gingen de teams overal ter wereld opnieuw de uitdaging aan en leverden ze uitstekende resultaten. Hierdoor is 2022 een jaar geworden met recordresultaten voor de Groep alsmede ook voor verschillende groepsonderdelen.

Van de vijf segmenten behaalden er vier een 'double-digit'top-line omzetgroei: Eetbare zaden, Organic Ingredients, Thee en Food Solutions. Drie segmenten realiseerden zelfs een 'double-digit' winstgroei: Eetbare zaden, Thee en Food Solutions.

Specerijen en Noten blijft de grootste winstmaker en leverde een recordomzet en de op één na hoogste winst in de geschiedenis, net na 2021, wat een ongelooflijk resultaat is.

_________________________________________
Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 april 2023 (samenvatting)
ACOMO N.V.	2

__________________________________________________________________________________

Bij haar aantreden als CEO sprak mevrouw Fortmann over ambities op drie gebieden: talentontwikkeling en opvolging, samenwerking binnen de groep en strategieontwikkeling en uitvoering, inclusief duurzaamheid. In 2022 is op al deze gebieden vooruitgang geboekt. Op het gebied van talentontwikkeling en opvolging werden bij twee werkmaatschappijen belangrijke leiderschapstransities succesvol afgerond: Tradin Organic en Red River Commodities. Bij Red River Commodities betreft het een interne opvolging.

Ook op het gebied van samenwerking binnen de Groep zijn belangrijke stappen gezet. Een aantal voorbeelden zijn:

• Food Solutions betrekt nu belangrijke ingrediënten van zusterbedrijven en levert kruidenmengsels aan verschillende notenbedrijven binnen de groep.
• Binnen het segment Specerijen en Noten werkt Catz International nauw samen met diverse werkmaatschappijen bij de marketing en distributie van kokosproducten.
• Binnen het segment Eetbare zaden levert het Food Ingredients Service Center Europe (FISCe) pasteurisatiediensten aan andere bedrijven binnen het Europese segment Eetbare zaden als ook aan Tradin Organic.

Wat de strategie betreft, werd er dit jaar ook aanzienlijk geïnvesteerd in oplossingen met toegevoegde waarde en in nieuwe verwerkingsmogelijkheden. Voorbeelden zijn:

• Natuurlijke kruidenmengsels, alsmede faciliteiten voor nat mengen bij Food Solutions;
• Fruit, kruiden en melanges in ons theesegment.

Daarnaast is met succes de groepsfinancieringsfaciliteit aangepast en verlengd. Deze resultaten zijn behaald terwijl we het hoofd moesten bieden aan talrijke wereldwijde uitdagingen:

• Vrij plotselinge en toenemende geopolitieke spanningen;
• Extreme weersomstandigheden over de hele wereld;
• Inflatiedruk;
• Hogere rentetarieven;
• Het risico van een recessie.

Kortom, het was in geen enkel opzicht een 'gemakkelijke' omgeving. Deze resultaten weerspiegelen de veerkracht van het bedrijf als geheel en van onze mensen en teams. Daarom is het goed even stil te staan bij de niet aflatende inzet van de mensen en teams, die ondanks de vele uitdagingen opnieuw uitstekende resultaten hebben geboekt. Deze resultaten zijn een bewijs van hun kennis, ervaring en inzet. Dank daarvoor!

De kern van Acomo's strategie is het leveren van aandeelhouderswaarde op lange termijn. Met deze sterke prestaties kan over 2022 een recorddividend worden voorgesteld. In 2022 werd een recordomzet van € 1,4 miljard gerealiseerd; een stijging van 13% ten opzichte van 2021. In de EBITDA werd een recordresultaat geboekt van € 108 miljoen, een groei van 7%. Het productportfolio is verder gediversifieerd. Inmiddels is meer dan 98% plantaardig en is 34% biologisch gecertificeerd en het aanbod is daarmee in lijn met de trend en afgestemd op de vraag van de consument naar gezonde, natuurlijke voeding. Zoals bij elk voedingsbedrijf is voedselveiligheid voor Acomo van het grootste belang, en ook op dit gebied is vooruitgang geboekt: 88% van de entiteiten zijn nu GFSI-gecertificeerd.

Voor meer details over de financiële prestaties geeft mevrouw Fortmann het woord aan de Group CFO, de heer Allard Goldschmeding.

_________________________________________
Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 april 2023 (samenvatting)
ACOMO N.V.	3

__________________________________________________________________________________

De heer Goldschmeding licht de resultaten over 2022 verder toe aan de hand van een aantal slides. Deze slides zijn ook terug te vinden op de website van Acomo.

2022 was opnieuw een bewogen jaar. Een jaar waarin we in het begin de implicaties van COVID nog voelden voordat de restricties verdwenen. Ook de verstoringen in de supply chain die tijdens Covid ontstonden, lieten zich nog voelen in de eerste helft van 2022, variërend van onbetrouwbare levertijden tot hoge transport kosten.

Daarnaast viel Rusland de Oekraïne in februari 2022 binnen met veel menselijk leed en geopolitieke onrust tot gevolg. Voor onze groep had dit invloed op onze inkopen uit en verkopen aan deze regio. Ter informatie, deze regio vertegenwoordigt ca. 2,5% van onze totale business. De zeer grote stijging van de energietarieven als gevolg van deze oorlog was met name voelbaar in onze cacaoproductie in Middenmeer en onze pasteurisatie eenheid in Etten-Leur. In de tweede helft van het jaar was Covid grotendeels verdwenen, wat zich vertaalde in snel dalende transportkosten die zich inmiddels weer grotendeels op pre-Covid niveaus bevinden. Ondanks de verschillen tussen de eerste en het tweede helft van het jaar zijn de maatschappijen binnen de Groep gedurende 2022 wederom zeer effectief met de veranderende omstandigheden omgegaan.

2022 was een goed jaar voor de Groep. In vergelijking met 2021 nam de omzet met +13% toe tot ruim

• 1,4 miljard. Twee jaar geleden was de omzet nog € 700 miljoen. Dit betekent dat de omvang van de Groep in een tijdsbestek van twee jaar, uiteraard mede door de acquisitie van Tradin Organic, is verdubbeld. De adjusted EBITDA nam met 7% toe tot € 108 miljoen, en ook hier zien wij een verdubbeling versus twee jaar geleden.

Naast de eerder genoemde verschillen tussen de eerste zes maanden en tweede helft van het jaar waren de prijsbewegingen ook verschillend. Waar door de supply chain verstoringen in het eerste half jaar de prijsstijgingen voor een aantal belangrijke productgroepen als peper, kokos, oliezaden en de meeste noten, nog relatief sterk waren, kwamen de prijzen in het tweede half jaar omlaag. Dit kwam door lagere transporttarieven, een beter voorspelbaarheid van leveringen en een lagere vraag door het afbouwen van voorraden in de keten.

Naast de stijging van de Groepsomzet namen de operationele kosten met een vergelijkbaar percentage toe. Dit kwam door hogere prijzen van grondstoffen, hogere energiekosten alsmede arbeids- kosteninflatie. Zo stegen de energiekosten met een kleine € 2,5 miljoen en namen de kosten van arbeid met € 12 miljoen toe. Dit laatste kwam met name door hogere lonen waarbij ook de beperkte beschikbaarheid van personeel in bijvoorbeeld de Verenigde Staten zich liet gelden.

Naast de omzet en bedrijfskosten wordt de gerapporteerde winst- en verliesrekening ook beïnvloed door een aantal andere factoren. Allereerst is er een grote verandering in de ongerealiseerde hedge resultaten die jaar op jaar een negatief effect hebben van € 7,4 miljoen. Hier tegenover staat een lagere amortisatielast die een jaar op jaar effect had van € 4,9 miljoen. De rentelasten zijn gedurende 2022 met 58% toegenomen. Dit komt voor 1/3 door hogere rentetarieven in met name het tweede deel van het jaar, en voor 2/3 door een hoger gemiddeld werkkapitaal gedurende 2022. De gemiddelde belastingdruk nam daarentegen door een gewijzigde landenmix af met 0.6% naar 25.5%. De gerapporteerde nettowinst kwam uit op € 54,9 miljoen, een stijging van een kleine miljoen ten opzichte van een jaar eerder.

_________________________________________
Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 april 2023 (samenvatting)
ACOMO N.V.	4

__________________________________________________________________________________

Ter verduidelijking is het goed om de invloed van de ongerealiseerde hedge resultaten en de amortisatie last meer inzichtelijk te maken. Deze twee effecten hebben een duidelijke invloed op de gerapporteerde nettowinst per aandeel die in 2021 uitkwam op € 1,82 en in 2022 op € 1,85. In 2021 was het netto negatief effect van deze twee factoren samen op de winst per aandeel, een verlies van 19 eurocent. In 2022 was het gecombineerde effect een verlies van 22 eurocent op de winst per aandeel. Per saldo dus een extra negatief effect van 3 eurocent in 2022. Exclusief deze genoemde effecten kwam de winst per aandeel in 2022 uit op € 2,07 terwijl deze in 2021 € 2,01 was. Op basis van de huidige aannames en verwachtingen zal de amortisatielast in de winst- en verliesrekening de komende jaren naar alle waarschijnlijkheid op een vergelijkbaar niveau liggen. De ontwikkeling van de ongerealiseerde hedgeresultaten laten zich niet voorspellen.

Over 2022 had het specerijen en noten segment een aandeel van 31% in de omzet, en nam het 35% van de EBITDA voor zijn rekening. De procentuele aandelen voor dit segment liggen daarmee licht lager dan in het recordjaar 2021. Het segment eetbare zaden was goed voor 19% van de omzet en leverde 25% van de EBITDA, wat een kleine toename is versus het voorgaand jaar. Tradin Organic droeg 38% bij aan de omzet en leverde 27% van de EBITDA wat gelijk was aan 2021. Het Thee segment nam 10% van de omzet voor zijn rekening en 8% van de EBITDA. Ook dit aandeel lag in lijn met het voorgaand jaar. Tot slot had het segment Food Solutions een omzetaandeel in het totaal van 2%, en leverde een mooi 5% aandeel in EBITDA.

Perspectief ontstaat door de segmentresultaten over een langere periode naast elkaar te zetten. Het overzicht op slide 14 toont de EBITDA ontwikkeling per segment, over de afgelopen 5 jaar. De balken in de grafiek geven de adjusted EBITDA per segment per jaar weer. De oranje gekleurde blokken onder de grafiek geven voor de afgelopen 5 jaar de gemiddelde jaarlijkse groei per segment weer, de zogenaamde 'compound annual growth rate'.

De balken links in de grafiek laten zien hoe hard het specerijen en noten segment de afgelopen jaren is gegroeid. Het laat niet alleen zien dat 2021 een absoluut recordjaar was, maar dat ook 2022 op een aanmerkelijk hoger niveau lag dan de jaren voor 2021. De grootste bijdrage aan deze groei kwam van Catz International. Maar ook de notenbedrijven als King Nuts & Raaphorst en Delinuts droegen hieraan bij. Met een gemiddeld jaarlijks groeipercentage van 15% over de afgelopen vijf jaar, is dit een prestatie van formaat.

De balken ernaast tonen het segment eetbare zaden. Ook dit segment laat een duidelijke groei zien. Met een jaarlijks gemiddeld groeipercentage van 13% ontwikkelt dit segment zich sterk door met name uitbouw in de Verenigde Staten.

Voor het segment Organic Ingredients, in het midden van de grafiek, hebben wij uiteraard geen vijf- jaarsoverzicht, aangezien Tradin Organic pas in december 2020 aan de Groep is toegevoegd. Over het jaar 2022 nam de EBITDA echter toe met 7% versus 2021.

Het thee segment laat een constante toename van de EBITDA zien. Dit weerspiegelt de re-focus die een aantal jaren geleden is ingezet en waarbij zowel een duidelijk geografische als een klantspecifieke segmentatie is aangebracht. Ook het thee segment laat een goede jaarlijkse groei zien van 9% over de afgelopen vijf jaar.

_________________________________________
Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 april 2023 (samenvatting)
ACOMO N.V.	5