De eigenaar van merken als Louis Vuitton, geleid door miljardair Bernard Arnault, zei woensdag dat het de aankoop van Tiffany niet kon afronden nadat de Franse regering uitstel had gevraagd voor het sluiten van de transactie.

Tiffany heeft een rechtszaak aangespannen tegen LVMH in Delaware - de Amerikaanse staat waar het in New York gevestigde bedrijf is geregistreerd - om LVMH te dwingen de deal af te ronden zoals vorig jaar was overeengekomen, voordat de COVID-19 pandemie om zich heen greep.

De verspreiding van het virus heeft de luxesector een zware klap toegebracht en de vraag doen rijzen of LVMH met zijn bod van 135 dollar per aandeel niet te veel heeft betaald.

"LVMH was verrast door de rechtszaak die Tiffany tegen de groep heeft aangespannen", aldus het Franse concern in een verklaring, die het ongegrond noemde. "LVMH zal zich krachtig verdedigen."

LVMH, dat zei dat het zijn claim ook in Delaware zou indienen, voegde eraan toe dat de rechtszaak de manier zou aanvechten waarop Tiffany zijn zaken beheerde tijdens de pandemie, inclusief de uitbetaling van dividenden.

Tiffany keurde in mei en augustus driemaandelijkse dividenduitkeringen van $ 0,58 per aandeel goed, zoals toegestaan door de fusieovereenkomst. LVMH zegt dat het dit niet had mogen doen omdat het Amerikaanse bedrijf geld verloor en zijn verkopen daalden als gevolg van de gezondheidscrisis. LVMH verlaagde zijn eigen dividend voor het fiscale jaar 2019 met 30%.

LVMH heeft gezegd dat het de deal niet volgens de overeengekomen voorwaarden kan afronden vanwege het verzoek van de Franse regering om de deal uit te stellen, en dat het geen zin had om de sluitingsdatum te verlengen tot na de oorspronkelijke datum van 24 november.

Maar Tiffany's bewering dat zij de transactie vertraagde door haar antitrust goedkeuringsverzoeken uit te stellen en ook dat zij de Franse regering gebruikte als een vijgenblad om zich uit de deal terug te trekken, werd verworpen.

Het bedrijf zei donderdag dat het in de komende dagen zijn goedkeuringsverzoeken bij de Europese mededingingsautoriteiten zou indienen, en verwachtte in oktober goedkeuring te krijgen. Een bron dicht bij de zaak zei dat de indiening volgende week zou plaatsvinden.

OMZETDALING

LVMH zei donderdag in haar verklaring dat Tiffany in de eerste helft van 2020 aanzienlijk minder had gepresteerd dan LVMH's eigen vergelijkbare merken, en zei dat de vooruitzichten van het Amerikaanse concern voor 2020 "zeer teleurstellend" waren.

Tiffany boekte in de eerste helft van 2020 een nettoverlies van 33 miljoen dollar, tegenover een verlies van 17 miljoen euro voor LVMH's juwelen- en horlogedivisie, waartoe ook het merk Bulgari behoort.

Het Franse concern maakt de financiële prestaties van de afzonderlijke merken niet bekend. De verkoop op vergelijkbare basis daalde in de eerste helft van het jaar met 39% bij de divisie horloges en juwelen, tegenover een daling van 34% bij Tiffany.

De Franse groep als geheel, een gediversifieerd conglomeraat, beperkte de omzetdaling over de periode echter tot 28% en boekte een winst van 1,67 miljard euro uit recurrente activiteiten.

Volgens de fusieovereenkomst is er sprake van een materieel nadelig effect (MAE) indien de activiteiten van Tiffany aanzienlijk minder goed presteren dan die van soortgelijke ondernemingen. De MAE is een standaardclausule in fusieovereenkomsten die een koper kan inroepen om zich uit een overeenkomst terug te trekken indien zich een gebeurtenis voordoet die de doelonderneming schaadt voordat de overeenkomst is afgerond.

Tiffany zei in haar rechtszaak dat LVMH herhaaldelijk had geprobeerd een voorwendsel te vinden om een dergelijke clausule in te roepen, en deed dit voor het eerst toen Tiffany de oorspronkelijke deadline van 24 augustus voor het sluiten van de deal met drie maanden uitstelde.

Bronnen vertelden Reuters in juni dat Arnault, een gewiekste dealmaker die bekend staat als de "wolf in kasjmier" die een imperium heeft opgebouwd door middel van overnames, manieren onderzocht om opnieuw te onderhandelen over de prijs van de Tiffany deal - iets wat het financieel hoofd van het bedrijf woensdag ontkende.

Analisten zeiden dat de twee partijen het nog steeds eens kunnen worden over het sluiten van de deal tegen een lagere prijs, hoewel sommigen niet uitsloten dat Arnault zijn zinnen al op een andere prooi heeft gezet.

Swetha Ramachandran, investment manager voor Europese aandelen bij GAM, zei dat de koers van Richemont LVMH een betere deal zou bieden als die tot stand kon worden gebracht en de Franse groep de beschikking zou geven over twee toonaangevende wereldwijde juwelenmerken - Cartier en Van Cleef. De speculatie hielp het aandeel Richemont donderdag 4,3% hoger te sluiten.

Een woordvoerster van Richemont weigerde commentaar te geven. LVMH had geen onmiddellijk commentaar.