Het ministerie van Economie, Handel en Industrie (METI) werkt aan een gedragscode voor fusies en overnames (M&A) om meer overnames te stimuleren en "onredelijke" verdedigingstactieken, die investeerders zowel wereldwijd als in eigen land zorgen baren, aan banden te leggen.

Japanse bedrijven worden vaak gezien als zwakke overnamedoelen, deels omdat zij onverschillig staan tegenover aandeelhouders. De regering wil daar al lang verandering in brengen om een grotere consolidatie in de sector te stimuleren.

"We willen graag richtlijnen opstellen die zinvol zijn voor mensen op de kapitaalmarkten", zei Genta Ando, directeur van de afdeling Corporate System van METI, in een interview.

"Een factor die fusies en overnames in Japan belemmert, is de algemene terughoudendheid ten aanzien van ongevraagde overnames", zei hij. Hij voegde eraan toe dat veel binnenlandse bedrijven bang zijn voor reputatierisico's - gezien worden als roofzuchtig - en dat duidelijkere richtlijnen dat zouden kunnen verminderen.

"Dat belemmert de consolidatie van de sector en een goede verdeling van de middelen."

Ando is belast met het administratieve werk voor een panel dat eind vorig jaar door METI is opgericht en dat onderzoekt hoe gedrag bij overnames dat niet aan de mondiale normen voldoet, het best kan worden voorkomen - bijvoorbeeld wanneer het management een geloofwaardig overnamebod afwijst voordat het de raad van bestuur op de hoogte heeft gesteld.

Maar het panel zelf is al onder vuur komen te liggen: binnenlandse en buitenlandse beleggers hebben aan Reuters hun bezorgdheid kenbaar gemaakt dat het 19 leden tellende orgaan geen vertegenwoordigers van activistische beleggers telt en in plaats daarvan vooral advocaten en academici telt.

Vorige maand was het ook het mikpunt van kritiek vanwege een voorstel om de wenselijkheid van potentiële overnames te laten afhangen van de vraag of ze de bedrijfswaarde van de doelonderneming verhogen - zonder enige verwijzing naar de aandeelhouders.

De kritiek was "onverwacht", aldus Ando. In reactie hierop voegde het panel een verwijzing toe naar de belangen van de aandeelhouders naast die van de bedrijfswaarde, evenals een regel die stelt dat het concept van bedrijfswaarde niet mag worden gebruikt voor de verschansing van het management.

Beleggers waren bezorgd dat bedrijven de kwestie van de bedrijfswaarde zouden kunnen gebruiken als een excuus om ongevraagde biedingen zonder meer af te wijzen, aldus een verslag met een samenvatting van de publieke opinies die aan het panel werden voorgelegd.

Bedrijfswaarde en aandeelhouderswaarde zijn geen tegenstrijdige begrippen, aldus Ando, die opmerkte dat vanuit het oogpunt van beleggers bedrijfswaarde gelijk is aan het gecombineerde totaal van aandeelhouderswaarde plus schulden.

De vorige richtsnoeren van METI waren vooral gericht op principes voor overnameverdediging, maar er was niets over algemene fusies en overnames, een situatie die volgens Ando "een gebrek aan evenwicht" vertoont.

"We stellen de feedback zeer op prijs," zei hij.