Zenitel : Formulier stemmen op afstand JAV 2021

STEMMEN OP AFSTAND VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

D.D. 28 APRIL 2021

De ondergetekende:

Rechtspersoon: __________________________________________________________________(naam), met zetel __________________________________________________________________________________

te

__________________________________________________________(gemeente, straat, nummer), en ingeschreven in het rechtspersonenregister te __________________________(plaats) onder het nummer ________________________________________ (nummer), vertegenwoordigd door _______________________________________________________________ (naam, hoedanigheid).

OF

Natuurlijke persoon:

________________________________________________(naam, voornaam), met woonplaats __________________________________________________________________________________ __________________________________________________________(gemeente, straat, nummer), rijksregisternummer ________________________________________ (nummer).

te enEigena(a)r(es) van

aandelen van de naamloze vennootschap Zenitel, met zetel teZ1 Research Park 110 te 1731 Zellik, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0403.150.608 (de "Vennootschap"),

heeft kennis genomen van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op woensdag 28 april 2021 om 11.00 uur op de zetel van de Vennootschap te 1731 Zellik, Z1 Research Park 110, en heeft kennis genomen van de aanbeveling van de Raad van Bestuur om, gelet op de verspreiding van het coronavirus COVID-19, niet fysiek deel te nemen aan de algemene vergadering.

en brengt de Vennootschap hierbij op de hoogte van zijn/haar wens om aan deze algemene vergadering, alsmede aan elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda die daarna zou worden bijeengeroepen als gevolg van uitstel of verdaging, deel te nemen door gebruik te maken van zijn/haar mogelijkheid om per brief op afstand te stemmen en waarbij hij/zij verklaart als volgt te stemmen over de voorstellen tot besluit geplaatst op de agenda van de gewone algemene vergadering:

Agenda en voorstellen tot besluit:

1.

Kennisname en bespreking van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

ZENITEL NV

Z.1. Researchpark 110, 1731 Zellik, Belgium Tel: [phone], Fax: [phone]www.zenitel.com

HR BRUSSEL 3091 - BTW: BE 0403 150 608

• 2. Kennisname en bespreking van het statutaire jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur

• over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

• 3. Kennisname en bespreking van het statutaire verslag en het geconsolideerde verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

• 4. Goedkeuring van het remuneratieverslag van de Vennootschap, deel uitmakend van de verklaringen inzake deugdelijk bestuur die zijn opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

  Voorstel van besluit:

  "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap, deel uitmakend van de verklaringen inzake deugdelijk bestuur die zijn opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

  Steminstructie voor agendapunt 4:

   AKKOORD

   NIET AKKOORD

   ONTHOUDING

• 5. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 25 maart 2021 en beschikbaar op de website van de Vennootschap.

  Voorstel van besluit:

  "De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur, goed. Dit remuneratiebeleid is van toepassing vanaf 1 januari 2021.

  Steminstructie voor agendapunt 5:

   AKKOORD

   NIET AKKOORD

   ONTHOUDING

• 6. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Voorstel van besluit:

  "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed."

  Steminstructie voor agendapunt 6:

   AKKOORD

   NIET AKKOORD

   ONTHOUDING

• 7. Bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit:

  "De winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 ten bedrage van EUR 2.235.332,24 en de overgedragen winst van het vorige boekjaar ten bedrage van EUR 3.800.388,17 in aanmerking nemende, besluit de algemene vergadering om 5 procent van de winst van het boekjaar, i.e. een bedrag van EUR 111.766,61, toe te voegen aan de wettelijke reserve conform artikel 7:211 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de overblijvende winst ten bedrage van EUR 5.923.953,80 over te dragen naar het volgende boekjaar."

ZENITEL NV

Z.1. Researchpark 110, 1731 Zellik, Belgium Tel: [phone], Fax: [phone]www.zenitel.com

HR BRUSSEL 3091 - BTW: BE 0403 150 608

Steminstructie voor agendapunt 7:

 AKKOORD

 NIET AKKOORD

 ONTHOUDING

8.

Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en de commissaris. Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020."

Blanco Blad BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jo Van Gorp

Steminstructie voor dit agendapunt 8:

 AKKOORD

 NIET AKKOORD

 ONTHOUDING

Mevrouw Wenche Holen

Steminstructie voor dit agendapunt 8:

 AKKOORD

 NIET AKKOORD

 ONTHOUDING

Mevrouw Liesbet Van der Perre

Steminstructie voor dit agendapunt 8:

 AKKOORD

 NIET AKKOORD

 ONTHOUDING

Equity@work BV, vast vertegenwoordigd door de heer Hans Swinnen

Steminstructie voor dit agendapunt 8:

 AKKOORD

 NIET AKKOORD

 ONTHOUDING

Yves De Backer BV, vast vertegenwoordigd door de heer Yves De Backer

Steminstructie voor dit agendapunt 8:

 AKKOORD

 NIET AKKOORD

 ONTHOUDING

K-CL BV, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Claerbout

Steminstructie voor dit agendapunt 8:

 AKKOORD

 NIET AKKOORD

 ONTHOUDING

ZENITEL NV

Z.1. Researchpark 110, 1731 Zellik, Belgium Tel: [phone], Fax: [phone]www.zenitel.com

HR BRUSSEL 3091 - BTW: BE 0403 150 608

Cascade Dynamics BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Gail Smith Steminstructie voor dit agendapunt 8:

 AKKOORD

 NIET AKKOORD

 ONTHOUDING

Ernst&Young Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren

Steminstructie voor dit agendapunt 8:

 AKKOORD

 NIET AKKOORD

 ONTHOUDING

9.

(Her-)benoeming van bestuurders.

Voorstellen van besluit:

"De algemene vergadering stelt vast dat de mandaten van de volgende bestuurders ten einde zijn gekomen op deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders: K-Cl BV, met zetel te Avennesdreef 4, 9031 Gent (Drongen), België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Gent, afdeling Gent), onder het nummer 806.354.070, vast vertegenwoordigd door Mr Koen Claerbout, (ii) Wenche Holen, met officieel adres te Munkerudveien 19C 1163 Oslo, Noorwegen, (iii) Liesbet Van der Perre, met officieel adres te Crisitanlaan 42 3010 Kessel-Lo, België en (iv) Equity@Work BV, met zetel te Uilenberg 22 9140 Temse, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Gent, afdeling Gent), onder het nummer 884.443.030, vast vertegenwoordigd door Mr Hans Swinnen.

De algemene vergadering besluit om K-CL BV met zetel te Avennesdreef 4, 9031 Gent (Drongen), 9050 Gent, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 806.354.070 (RPR Gent, afdeling Gent), vast vertegenwoordigd door de heer Koen Claerbout, als (uitvoerend) bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang te herbenoemen. Het mandaat zal een einde nemen op de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2024. Dit mandaat wordt niet bezoldigd. Dhr. Claerbout is sinds 2019 CEO van Zenitel. Tussen 1995 en 2008 bekleedde hij verschillende managementfuncties in multinationals zoals BASF, Suez en Bekaert. In deze rol hield hij zich bezig met R&D, productie, marketing en sales en het algemeen management. Sinds 2008 is hij actief als CEO of algemeen directeur van verschillende internationale bedrijven zoals Altachem, JORI en Audioprof. Hij heeft een diploma burgerlijk ingenieur van de Universiteit Gent en een MBA van de Vlerick Business School."

Steminstructie voor dit agendapunt 9:

 AKKOORD

 NIET AKKOORD

 ONTHOUDING

De algemene vergadering besluit om Wenche Holen met officieel adres Munkerudveien 19C 1163 Oslo, Noorwegen als (onafhankelijk) bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang te herbenoemen. Het mandaat zal een einde nemen op de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2024. Het mandaat zal worden bezoldigd conform de bezoldiging voor bestuurders voorheen vastgelegd door de algemene vergadering van 28 april 2003. Mevr. Holen werd in april 2012 benoemd tot onafhankelijk bestuurder van Zenitel NV. Momenteel bekleedt zij de functie van COO bij Bama Gruppen. Voordat zij ging werken voor Bama Gruppen in 2010 heeft zij verschillende leidinggevende functies bekleed in bedrijven binnen de Telenor Groep, hoofdzakelijk op het gebied van producten, diensten en media. Mevr. Holen heeft een grondige kennis van marketing en in het bijzonder van media. Mevr. Holen heeft een ruime ervaring opgebouwd in het verleden, met bestuursfuncties in tal van andere Noorse bedrijven. Mevr. Holen behaalde een ingenieursdiploma aan de Gjøvik School of Engineering en een postgraduaat in Bedrijfseconomie en Strategisch Leiderschap aan de Norwegian Business School en aan de London Business School.

ZENITEL NV

Z.1. Researchpark 110, 1731 Zellik, Belgium Tel: [phone], Fax: [phone]www.zenitel.com

HR BRUSSEL 3091 - BTW: BE 0403 150 608