Warehouses De Pauw : Minutes Ordinary and Extraordinary General Meeting 24 April 2024

Berquin Notarissen

CVBA

Lloyd Georgelaan 11

1000 Brussel

RPR Brussel 0474.073.840

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossier: PVM/TD/2240967//lv	Repertorium : 2024/130978
------------------------
"Warehouses De Pauw"
afgekort "WDP"
naamloze vennootschap

openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15

KBO 0417.199.869 - RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling)

www.wdp.eu

[e-mail]

HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

-

STATUTENWIJZIGING

-

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Op heden, vierentwintig april tweeduizend vierentwintig. Te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15.

Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN:

de gewone en buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0417.199.869, hierna de "Vennootschap" of "WDP" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de naam "Rederij De Pauw" en onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap blijkens akte verleden voor meester Paul De Ruyver, destijds notaris te Liedekerke, op 27 mei 1977, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna, onder nummer 2249-1.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal blijkens akte verleden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 4 december 2023, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 december daarna, onder het nummer 23458223.

De website van de Vennootschap is www.wdp.eu.

Het e-mailadres van de Vennootschap is [e-mail].

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend 10 uur onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, zijnde de heer VANDENBERGHE Rik Marc, wonende te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 60.

2

Mevrouw VERMEEREN Johanna Denise Theodoor, wonende te 1980 Zemst, Jagers-te- Voetlaan 12 A, werd, in toepassing van artikel 28 van de statuten van de Vennootschap, aangesteld als secretaris van de vergadering en als stemopnemer.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.

1. Bijeenroeping

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op 5 april 2024 in het Belgisch Staatsblad; en
• op 25 maart 2024 in De Standaard.

De tekst van de oproeping, het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (https://www.wdp.eu/nl/algemene-vergadering) vanaf 25 maart 2024. Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 25 maart 2024 door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam en de commissaris.

De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan de ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De voorzitter verklaart dat er noch houders van converteerbare obligaties, winstbewijzen of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

De ondergetekende notaris stelt vast dat en doet het bureau en de vergadering opmerken dat, in weerwil van artikel 7:128, §1, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de oproeping tot deze gewone en buitengewone algemene vergadering niet ten minste dertig dagen vóór deze buitengewone algemene vergadering in het Belgisch Staatsblad werd geplaatst.

De ondergetekende notaris vestigt vervolgens de aandacht van de vergadering op het feit dat de overeenkomstig de agenda te nemen besluiten overeenkomstig artikel 2:42, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eventueel kunnen worden nietig verklaard wegens een onregelmatigheid naar de vorm, indien de eiser aantoont dat de begane onregelmatigheid de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden.

3

Na kennis genomen te hebben van de opmerking van de ondergetekende notaris en na beraadslaging hieromtrent beslissen de aandeelhouders niettemin deze gewone en buitengewone algemene vergadering verder te zetten en verzoeken zij ondergetekende notaris zijn ambt te willen verlenen met ontslag van alle aansprakelijkheid dienaangaande.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel 26 en 27 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen ons door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten en stemmen per brief in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten en stemmen per brief zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst en de stemmen per brief blijkt dat 155.165.357 aandelen op een totaal van 219.433.809 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De Vennootschap bezit op heden geen eigen aandelen, waardoor het aantal stemgerechtigdeaandelen 219.433.809 is.

Overeenkomstig artikel 31 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadsla- gen en besluiten met betrekking tot de agendapunten sub I.A, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

Overeenkomstig artikel 31 van de statuten kan de vergadering op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten met betrekking tot de agendapunten sub I.B en II., ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Er zijn geen derden aanwezig op de vergadering.

AGENDA

1. De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de
   volgende is:

1. BESLUITEN DIE GELDIG KUNNEN WORDEN AANGENOMEN INDIEN DE AANDEELHOUDERS DIE OP DE VERGADERING AANWEZIG ZIJN OF VERTEGENWOORDIGD ZIJN, TEN MINSTE DE HELFT VAN HET KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN, MITS GOEDKEURING DOOR TEN MINSTE 75% VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN

1. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
2. Voorstel tot besluit:de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te hernieuwen en te voorzien in een nieuwe machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, het kapitaal van de Vennootschap

4

te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

1. 50% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft;

1. 50% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en

1. 10% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft;
   met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde machtiging opgenomen in punt I, II en III in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,
   en besluit dientengevolgeom artikel 8van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
   "ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL
   De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

1. [[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de

Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving(zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft] ; en

1. [[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft] ; en

1. [[in te vullen: 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving),of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft] ;

5

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze machtiging is hernieuwbaar.

Kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS- jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV-Wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving.

De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot en met het vijfde lid van dit artikel, kan de raad van bestuur niet alleen aandelen maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV-Wetgeving.

Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschaps- en GVV-Wetgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd."

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 2 februari 2023, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft de voorgestelde statutenwijzigingen op 13 maart 2024 goedgekeurd.

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om dit voorstel van besluit goed te keuren met dien verstande dat over ieder van de punten I., II. en III. afzonderlijk zal worden gestemd.

6

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

1. MACHTEN

3. Voorstel tot besluit:de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen:

1. aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan Mickaël Van den Hauwe, (CFO van de Vennootschap), alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
2. aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
3. aan iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Mickaël Van den Hauwe, (CFO van de Vennootschap), aan Johanna Vermeeren en Ruben Van Steenbrugge (medewerkers van de Vennootschap), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
   Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen.

1. BESLUITEN DIE GELDIG KUNNEN WORDEN AANGENOMEN ONGEACHT HET KAPITAAL VERTEGENWOORDIGD DOOR DE AANDEELHOUDERS DIE OP DE VERGADERING AANWEZIG ZIJN OF ER VERTEGENWOORDIGD ZIJN, MITS GOEDKEURING DOOR TEN MINSTE DE MEERDERHEID VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN

1. Kennisname van de verslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023.
2. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder agendapunt 1.
3. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Sigmo NV per 28 april 2023.
4. Kennisname van het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening vermeld onder agendapunt 3.
5. Kennisname van de beslissing van de Raad van Bestuur omtrent de uitkering van een keuzedividend.
   Aangezien het in agendapunten 1 tot en met 5 om loutere kennisnames gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering en is er bijgevolg geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot deze agendapunten.
6. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2023 en de bestemming van het resultaat.
   Voorstel tot besluit:De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
   De toelichting bij de jaarcijfers 2023, zoals gepresenteerd door CEO Joost Uwents en CFO Mickaël Van den Hauwe op 26 januari 2024, is beschikbaar via www.wdp.eu/press-releases.
7. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van
   hun mandaat.
   Voorstel tot besluit:De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2023.

7

8. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit:De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2023.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van Sigmo afgesloten op 28 april en de bestemming van het resultaat.
   Voorstel tot besluit:De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van Sigmo NV per 28 april 2023, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
2. Kwijting aan de bestuurders van Sigmo NV voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode 1 januari 2023 tot 28 april 2023 13 maart 2023.
   Voorstel tot besluit:De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van Sigmo NV voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2023 tot 28 april 2023.
3. Kwijting aan de commissaris van Sigmo NV

Voorstel tot besluit:De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van Sigmo NV voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2023.

1. Goedkeuring van de benoeming van de heer Patrick O tot niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder.
   Voorstel tot besluit:De Algemene Vergadering keurt het voorstel goed, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, om de heer Patrick O te benoemen tot niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar en dus tot de Algemene Vergadering van 2028. De Raad van Bestuur bevestigt dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de heer Patrick O kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 van het WVV, van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van artikel 13 van de GVV-Wet.
   Het profiel van de heer Patrick O is, samen met de aanbeveling van de Raad van Bestuur, opgenomen op de pagina 119 van het Jaarverslag 2023 dat beschikbaar is op de website (www.wdp.eu) en op de zetel van de Vennootschap.
2. Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de variabele vergoeding van de co-CEO's en de andere leden van het Managementcomité voor wat betreft de evaluatie van de vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria.
   Voorstel tot besluit:Overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de Algemene Vergadering haar uitdrukkelijke goedkeuring op het principe dat de variabele vergoeding van de co-CEO's, CFO en de andere leden van het Managementcomité gebaseerd wordt op vooraf bepaalde objectieve en meetbare prestatiecriteria die:
   - voor wat betreft de co-CEO's en CFO voor 60% over een periode van 1 jaar en voor 40% over een periode van minstens 3 jaar worden gemeten;
   - en voor wat betreft de andere leden van het Managementcomité voor 75% over een periode van 1 jaar en voor 25% over een periode van minstens 3 jaar worden gemeten.
3. Goedkeuring van het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter.
   Voorstel tot besluit:De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (meer bepaald Hoofdstuk 7), goed.
   Met betrekking tot agendapunten 12 en 13: ter gelegenheid van de jaarlijkse analyse van het remuneratiebeleid en in lijn met het besluitvormingsproces voorzien in het

8

remuneratiebeleid, heeft de Raad van Bestuur - op advies van het Remuneratiecomité - op 19 februari 2024 besloten om een nieuw remuneratiebeleid ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering. Dit gezien het groeiplan van 2022-25 vervroegd is afgesloten omdat de initiële winstdoelstellingen van het plan één jaar vroeger binnen bereik bleken en gezien het remuneratiebeleid voorziet dat er bij de lancering van een nieuw business plan een nieuw remuneratiebeleid voorgelegd wordt aan de Algemene Vergadering. Het voorgestelde remuneratiebeleid sluit volledig aan op het nieuwe groeiplan 2024-27 #BLEND2027.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap.
   Voorstel tot besluit:De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag goed, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag.
2. Goedkeuring, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de clausules waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.

1. Voorstel tot besluit:Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules van de volgende kredietovereenkomsten waarin de Vennootschap op verzoek van de desbetreffende kredietinstelling tot onmiddellijke terugbetaling van het desbetreffende krediet dient over te gaan, eventueel verhoogd met verworven intresten en alle andere bedragen verworven of

uitstaand onder de desbetreffende kredietovereenkomst:

• Kredietovereenkomsten van 22 december 2023 tussen de Vennootschap en

Intesa voor een totaalbedrag van 90 miljoen EUR;

• Kredietovereenkomsten van 21 december 2023 tussen de Vennootschap en

ICBC voor een totaalbedrag van 40 miljoen EUR;

• Kredietovereenkomsten van 4 december 2023 tussen de Vennootschap en ING

voor een totaalbedrag van 75 miljoen EUR;

• Kredietovereenkomsten van 5 september 2023 tussen de Vennootschap en

Belfius voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;

• Kredietovereenkomsten van 22 december 2023 tussen de Vennootschap en

BNP Paribas voor een totaalbedrag van 90 miljoen EUR;

• Kredietovereenkomsten van 30 november 2023 tussen de Vennootschap en

ABN Amro voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR;

• Kredietovereenkomsten van 2 februari 2024 tussen de Vennootschap en International Finance Corporation voor een totaalbedrag van 297 miljoen EUR.

1. Voorstel tot besluit:Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules van kredietovereenkomsten aangegaan tussen de datum van de oproeping tot de Algemene Vergadering en de effectieve zitting van de Algemene Vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de Algemene Vergadering en zullen worden opgenomen in de notulen, die tevens publiek raadpleegbaar zijn op de website van WDP), voor zover dergelijke clausules in lijn zijn met de clausules m.b.t. controlewijzigingen die tot op heden reeds door de Algemene Vergadering goedgekeurd werden met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

II. Stemmingsmodaliteiten

9

De voorzitter brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 30 van de statuten van de Vennootschap, elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen. Bovendien stelt de voorzitter dat ook de stemmen die rechtsgeldig per brief werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat :

• opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunt I.A geldig aangenomen zijn, deze ten minste drie vierde van de stemmen verbonden aan de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt, moeten verkrijgen.
• opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunt I.B en II. geldig aangenomen zijn, een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt, volstaat.
  De voorzitter wijst erop dat de exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het proces-verbaal.

1. Goedkeuring FSMA

De voorzitter brengt in herinnering dat een wijziging van statuten van de Vennootschap pas definitief is aangenomen eens zij eveneens formeel werd goedgekeurd door de FSMA. Deze goedkeuring werd bekomen op 13 maart 2024.

IV. Vragen

De voorzitter deelt mee dat door de Raad van Bestuur van de Vennootschap voorafgaand aan de Algemene Vergadering schriftelijke vragen werden ontvangen met betrekking tot de verslagen en de agendapunten. De schriftelijke vragen en bijhorende antwoorden werden voorafgaand aan deze Algemene Vergadering gepubliceerd op de website van de Vennootschap en zullen als bijlage aan deze notulen gehechtblijven.

Conform artikel 29 van de statuten van de Vennootschap nodigt de voorzitter vervolgens de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De vragensessie tijdens de vergadering geeft aanleiding tot meerdere tussenkomsten. De vragen werden beantwoord door de aanwezige leden van de Raad van Bestuur.

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Ondanks de niet-naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de eventuele hieruit voortvloeiende sancties waarop door de ondergetekende notaris werd gewezen, oordeelt de vergadering dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor.

1. BESLUITEN DIE GELDIG KUNNEN WORDEN AANGENOMEN INDIEN DE AANDEELHOUDERS DIE OP DE VERGADERING AANWEZIG ZIJN OF VERTEGENWOORDIGD ZIJN, TEN MINSTE DE HELFT VAN HET KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN, MITS GOEDKEURING DOOR TEN MINSTE 75% VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN

1. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAALEERSTE BESLISSING: Machtiging inzake het toegestaan kapitaal. Kennisname verslag
   De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de

raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan

10

kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te hernieuwen en te voorzien in een nieuwe machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, en dit voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van onderhavige buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt (vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 2 februari 2023, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen), met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan 251.407.552,69 EUR, ten belope van een maximumbedrag van:

1. 50% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft;

1. 50% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en

1. 10% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft;
   met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde machtiging opgenomen in punt I, II en III in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,
   en om dientengevolge artikel 8van de statuten te wijzigen als volgt:
   "ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL
   De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

1. 125.703.776,34 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar