Chijet Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqGM:DMAQ) over te nemen van Bright Vision Sponsor LLC en anderen voor $2,3 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 12 juli 2022. De bedrijfscombinatieovereenkomst met Deep Medicine Acquisition Corp. waardeert de werkmaatschappijen van Chijet op $2,55 miljard (op basis van 100% eigendom). De totale door Deep Medicine Acquisition aan Chijet te betalen vergoeding voor de gekochte aandelen is een totaal aantal Gewone Aandelen van Deep Medicine Acquisition (de “Ruilaandelen”) met een totale waarde (de “Ruilvergoeding”) gelijk aan het product van (i) 0,851717 en (ii) $2.550.000.000 (dit laatste bedrag, onder voorbehoud van aanpassing). Per 12 september 2022 heeft de Onderneming op 6 september 2022 wijziging nr. 1 van de Bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan met Chijet, de daarin genoemde Verkopers (die meer dan 50% van de uitstaande aandelen van Chijet bezitten), Pubco en Merger Sub (gezamenlijk de “Partijen”). Ingevolge de voorwaarden van Wijziging nr. 1 hebben de Partijen artikel 2.2(c) van de Bedrijfscombinatieovereenkomst in zijn geheel gewijzigd en geherformuleerd om te bepalen dat de Due Diligence Periode wordt verlengd tot en eindigt op 20 september 2022. Op 16 september 2022 sloten de partijen amendement nr. 2 bij de Bedrijfscombinatieovereenkomst (“ Amendement nr. 2 ”) om de Einddatum van het Onderzoek te verlengen tot 30 september 2022. Behalve deze verlenging heeft Amendement nr. 2 dezelfde inhoud als Amendement nr. 1, en Amendement nr. 2 bepaalt dat de Bedrijfscombinatieovereenkomst volledig van kracht blijft. Tijdens de periode van zestig dagen na de datum van de bedrijfscombinatieovereenkomst (de “Due Diligence Periode”) zal Deep een due diligence onderzoek uitvoeren naar Chijet en hun dochterondernemingen en hun respectieve activiteiten en de bepaling van de waardering door Deep voltooien (de “Herziene waardering”). Indien Deep na overleg met haar financiële adviseurs in redelijkheid bepaalt dat de Herziene Waardering gelijk is aan of hoger is dan $2.295.000.000 (de “Minimum Waardering”), dan zal de Ruilbijdrage worden gebaseerd op de initiële Waardering van $2.550.000.000. Indien Deep na overleg met haar financiële adviseurs redelijkerwijs bepaalt dat de Herziene Waarde lager is dan de Minimum Waarde, dan zullen de partijen gedurende een periode van vijf (5) dagen na de kennisgeving van Deep daarover (de “Onderhandelingsperiode”) redelijkerwijs samenwerken om een herzien bedrag van de Ruilvergoeding overeen te komen. In de voorgestelde transactie zullen zowel Chijet als DMAQ worden samengevoegd en naar verwachting aan de Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) worden genoteerd. Hongwei Mu, voorzitter van Chijet, en het bestaande managementteam zullen het gecombineerde bedrijf leiden.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door DMAQ aandeelhouders, voltooiing van DMAQ's bevredigende due diligence beoordeling van Chijet binnen 60 dagen na het aangaan van de bedrijfscombinatie overeenkomst en is onderworpen aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) die de registratieverklaring van Deep Medicine van kracht verklaart, Deep Medicine die ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft op het moment van sluiting, na de voltooiing van de aflossing en eventuele financiering door middel van een onderhandse plaatsing, de Ruilaandelen zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, uitsluitend onder voorbehoud van het officiële bericht van uitgifte, Deep Medicine's Charter Amendment, minimale cash voorwaarde, elk van de niet-concurrentieovereenkomst en elke lock-up overeenkomst is volledig van kracht in overeenstemming met de voorwaarden daarvan op het moment van sluiting en het verstrijken van de toepasselijke HSR Act wachtperiode. De raden van bestuur van DMAQ en Chijet hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting tegen het einde van het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Laura Anthony van Anthony L.G., PLLC trad op als juridisch adviseur van Deep Medicine Acquisition. Barry I. Grossman en Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole LLP en Frank Xu van AllBright Law Offices traden op als juridisch adviseurs van Chijet.

Chijet Inc. annuleerde de overname van Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqGM:DMAQ) van Bright Vision Sponsor LLC en anderen op 26 september 2022. Het bedrijf is niet verplicht tot betaling van boetes op grond van de voorwaarden van de bedrijfscombinatieovereenkomst als gevolg van de beëindiging. Deep Medicine Acquisition Corp constateerde problemen in verband met de activiteiten van het autobedrijf en die problemen creëerden problemen bij het vinden van een juiste waardering voor de overwogen de-SPAC.