Renesas Electronics Corporation (TSE:6723) is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Transphorm, Inc. (NasdaqCM:TGAN) van KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR), KKR Phorm Investors L.P., KKR Group Partnership L.P., KKR Group Holdings Corp., KKR Group Co. Inc. en KKR Phorm Investors GP LLC voor ongeveer $340 miljoen op 10 januari 2024. Als onderdeel van de transactie zal een dochteronderneming van Renesas alle uitstaande gewone aandelen van Transphorm verwerven voor $5,10 per aandeel in contanten, wat een premie betekent van ongeveer 35% ten opzichte van de slotkoers van Transphorm op 10 januari 2024, een premie van ongeveer 56% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde prijs over de afgelopen twaalf maanden en een premie van ongeveer 78% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde prijs over de afgelopen zes maanden. De transactie waardeert Transphorm op ongeveer $339 miljoen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden is Transphorm verplicht om Renesas Electronics een beëindigingsvergoeding van $12,93 miljoen te betalen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden is Renesas Electronics verplicht om Transphorm een beëindigingsvergoeding van $20 miljoen te betalen.

De raad van bestuur van Transphorm heeft unaniem de definitieve overeenkomst met betrekking tot de transactie goedgekeurd en aanbevolen dat de aandeelhouders van Transphorm deze definitieve overeenkomst aannemen en de fusie goedkeuren. Tegelijkertijd met de uitvoering van de definitieve overeenkomst heeft KKR Phorm Investors L.P., die ongeveer 38,6% van Transphorm's uitstaande gewone aandelen bezit, een gebruikelijke stemovereenkomst gesloten met Renesas om vóór de transactie te stemmen. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van het kalenderjaar 2024 worden afgerond, afhankelijk van de goedkeuring van Transphorm's aandeelhouders, de vereiste wettelijke goedkeuringen en de voltooiing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het verlopen of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. Vanaf 11 januari 2024 onderzoekt het advocatenkantoor Wohl & Fruchter LLP de eerlijkheid van de prijs van $5,10 per aandeel in contanten van de transactie.

Citi treedt op als financieel adviseur van Renesas; en Jon A. Olsen en Jean A. Lee van Goodwin Procter LLP en Covington & Burling LLP treden op als juridisch adviseur. BofA Securities, Inc. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Transphorm; en Erika Muhl, Douglas K. Schnell en Broderick Henry van Wilson, Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation treden op als juridisch adviseur. Andy Levine van Jones Day trad op als juridisch adviseur voor KKR.

Renesas Electronics Corporation (TSE:6723) heeft de overname afgerond van Transphorm, Inc. (NasdaqCM:TGAN) van KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR), KKR Phorm Investors L.P., KKR Group Partnership L.P., KKR Group Holdings Corp., KKR Group Co. Inc. en KKR Phorm Investors GP LLC op 20 juni 2024.