Tectonic Therapeutic, Inc. sloot een term sheet af om AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) te verwerven van Newtyn Management, LLC, BML Capital Management, LLC, ADAR1, Atlas Venture L.P. en anderen voor $9,2 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 13 december 2023. Tectonic Therapeutic, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $9,19 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 30 januari 2024. Onderhevig aan de voorwaarden van de fusieovereenkomst, zal bij de afronding van de fusie (a) elk op dat moment uitstaand gewoon aandeel Tectonic omgezet worden in het recht om een aantal aandelen van 0,74458326 gewone AVRO aandelen te ontvangen, berekend in overeenstemming met de ruilverhouding van de fusieovereenkomst. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal AVROBIO 100% van de uitstaande aandelen van Tectonic verwerven. Na voltooiing van de fusie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting opereren onder de naam Tectonic Therapeutic, Inc. en op Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool "TECX". Na voltooiing van de fusie zullen AVROBIO-aandeelhouders van voor de fusie naar verwachting ongeveer 22,3% van het gecombineerde bedrijf bezitten en Tectonic-aandeelhouders van voor de fusie naar verwachting ongeveer 40,2% van het gecombineerde bedrijf. Onmiddellijk na de fusie en voorafgaand aan het effectueren van de voorgestelde privéfinancieringen zullen AVROBIO-effectenhouders naar verwachting ongeveer 35,6% van de uitstaande aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten, en na het effectueren van de voorgestelde privéfinancieringen zullen AVROBIO-effectenhouders naar verwachting ongeveer 22,3% van de uitstaande aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten. Onmiddellijk na de fusie en voorafgaand aan het effectueren van de voorgestelde privéfinancieringen, zullen de voormalige Tectonic-effectenhouders naar verwachting ongeveer 64,4% van de uitstaande aandelen in het kapitaal van de gecombineerde onderneming bezitten, en na het effectueren van de voorgestelde privéfinancieringen, zullen de voormalige Tectonic-effectenhouders naar verwachting ongeveer 39,8% van de uitstaande aandelen in het kapitaal van de gecombineerde onderneming bezitten. Na de afronding van de fusie zal het gecombineerde bedrijf geleid worden door Reicin en andere leden van het managementteam van Tectonic. AVROBIO krijgt de naam Tectonic Therapeutic, Inc. en het hoofdkantoor wordt gevestigd in Watertown, Massachusetts. De fusieovereenkomst bepaalt dat na de fusie één bestuurslid van AVROBIO toetreedt tot de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf. De overeenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor zowel AVRO als Tectonic. Bij beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden kan AVRO verplicht worden Tectonic een beëindigingsvergoeding van $2,7125 miljoen te betalen en/of Tectonic's onkosten te vergoeden tot een maximum van $0,65 miljoen, en Tectonic kan verplicht worden AVRO een beëindigingsvergoeding van $4,9 miljoen te betalen.

De fusie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van beide bedrijven, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van elk bedrijf, de uitgifte van gewone aandelen AVRO die in verband met de fusie kunnen worden uitgegeven volgens de regels van The Nasdaq Stock Market LLC, de Lock-Up overeenkomst, de effectiviteit van de registratieverklaring, AVRO's nettokas niet minder dan $50 miljoen, de afsluiting van de private placement financiering en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. en zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden afgesloten. In verband met de Fusie heeft AVRO op 11 juni 2024 een speciale vergadering van haar aandeelhouders gehouden waarop AVRO's aandeelhouders hebben ingestemd met een omgekeerde aandelensplitsing van AVRO?uitgegeven gewone aandelen in een verhouding tussen 1:3 en 1:30, inclusief, waarbij de uiteindelijke verhouding en effectiviteit van alle andere verhoudingen van een dergelijke wijziging en het opgeven van een dergelijke wijziging wederzijds moeten worden overeengekomen door de raad van bestuur van AVRO en de raad van bestuur van Tectonic voorafgaand aan het effectieve tijdstip en de afsluiting van de fusie zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 18 juni 2024. Als vulling op 18 juni 2024, zal de afsluiting van de fusie naar verwachting plaatsvinden op of rond 20 juni 2024.

Mitchell Bloom, Robert Masella, James Ding en Adam V. Johnson van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor AVROBIO. Marc A. Recht, Miguel J. Vega, Courtney T. Thorne en Michael Rohr van Cooley LLP traden op als juridisch adviseurs voor Tectonic Therapeutic. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor AVROBIO en ontvangt een vergoeding van $50.000, plus vergoeding van out-of-pocket onkosten voor haar diensten. Houlihan Lokey trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor AVROBIO. Als gevolg van haar aanstelling door AVROBIO, kreeg Houlihan Lokey recht op een totale vergoeding van $400.000 voor haar diensten, waarvan een deel aan Houlihan Lokey betaald moest worden bij aanstelling door AVROBIO en de rest betaald moest worden bij het uitbrengen van haar opinie. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor AVROBIO. Deloitte & Touche LLP trad op als accountant van Tectonic. Ernst & Young LLP trad op als accountant voor AVROBIO. TD Cowen trad op als financieel adviseur van AVROBIO en Leerink Partners trad op als financieel adviseur van Tectonic.

Tectonic Therapeutic, Inc. voltooide de overname van AVROBIO, Inc. (NasdaqGS:AVRO) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 20 juni 2024. Het gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam Tectonic Therapeutic, Inc. en de aandelen zullen naar verwachting op 21 juni 2024 beginnen te handelen op de Nasdaq Global Market onder het tickersymbool "TECX". Tegelijk met de fusie voltooide Tectonic een private plaatsing van $ 130,7 miljoen.