Tamarack Valley Energy Ltd. (TSX:TVE) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Deltastream Energy Corporation over te nemen van ARC Equity Management (Fund 7) Ltd., ARC Energy Fund 7 en ARC Energy Fund 9, beheerd door ARC Financial Corp. en anderen, voor CAD 1,4 miljard op 21 april 2022. De totale nettovergoeding bestaat uit CAD 825 miljoen in contanten, CAD 300 miljoen in de vorm van een uitgestelde verwervingsbetaling en ongeveer 80 miljoen gewone aandelen van Tamarack. De uitgestelde overnamebetaling is ongedekt en betaalbaar in contanten in zes termijnen (elk kwartaal CAD 50 miljoen) plus 5,75% rente gedurende 18 maanden na de sluiting. Bij de afsluiting zal Tamarack een houdperiodeovereenkomst sluiten met ARC Financial, die ongeveer 85% van de uitgegeven en uitstaande Deltastream-aandelen bezit (op niet-verwaterde basis). Van de gewone aandelen die aan ARC Financial zullen worden uitgegeven in het kader van de Deltastream-overname, zal 50% onderworpen zijn aan een escrow-periode van zes maanden en 50% aan een escrow-periode van twaalf maanden. Het contante deel van de overname zal naar verwachting gedeeltelijk worden gefinancierd door een structureel gewijzigde uitbreiding van onze doorlopende kredietfaciliteit op basis van duurzaamheid, van een doorlopende kredietfaciliteit van CAD 650 miljoen op basis van reserves naar een volledig onderschreven doorlopende kredietfaciliteit van CAD 700 miljoen met een looptijd van drie jaar en een onderpand op basis van convenanten. Het resterende cashgedeelte zal worden gefinancierd via een volledig onderschreven CAD 275 miljoen senior gedekte amortiserende termijnlening met een looptijd van twee jaar, een aandelenemissie van CAD 125 miljoen en een voorgestelde extra CAD 75 miljoen totale hoofdsom van Tamarack's 7,25% senior ongedekte duurzaamheidsleningen met een looptijd van 10 mei 2027 op basis van een onderhandse plaatsing. Tamarack is een bindende commitment letter aangegaan voor de duurzaamheidsgerelateerde doorlopende kredietfaciliteit en de termijnlening met Royal Bank of Canada en National Bank of Canada. Op 27 september 2022 sloot Tamarack de buy-deal financiering van 33,334 miljoen aandelen af voor een bruto opbrengst van ongeveer CAD 125 miljoen om de transactie te financieren. Deltastream rapporteerde voor het jaar eindigend op 31 december 2021 bruto inkomsten van CAD 270,3 miljoen, bedrijfsinkomsten van CAD 205,2 miljoen, totale activa van CAD 351,4 miljoen, totale verplichtingen van CAD 137,6 miljoen, totaal eigen vermogen van CAD 213,7 miljoen, netto inkomsten van CAD 68,5 miljoen en liquide middelen van CAD 4,3 miljoen.

De transactie is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden en regelgevende en andere goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de Toronto Stock Exchange en de commissaris voor mededinging krachtens de mededingingswet (Canada). Bij de Closing zal ten minste 90% van de uitstaande Deltastream-aandelen geldig en onherroepelijk zijn gedeponeerd onder het Bod en zullen deze Deltastream-aandelen naar behoren zijn bekrachtigd voor overdracht en geleverd aan Tamarack onder het Bod, Deltastream zal de Hold Period Agreement hebben geleverd, naar behoren ondertekend door elk van de partijen behalve Tamarack, Het bestuur van Deltastream heeft unaniem besloten dat het bod in het belang van Deltastream is en heeft unaniem ingestemd met het aangaan van deze overeenkomst en de hierbij beoogde transacties en heeft unaniem besloten de Deltastream-aandeelhouders aan te bevelen al hun Deltastream-aandelen aan te bieden overeenkomstig het bod. De transactie zal naar verwachting vóór eind oktober 2022 worden afgerond. Closing wordt momenteel verwacht op 13 oktober 2022, of een andere datum die de partijen overeenkomen. De overname van Deltastream is zeer winstgevend op de korte en lange termijn met een gecombineerde onderneming die veerkrachtiger is in een reeks van grondstoffenprijzen.

RBC Capital Markets treedt op als exclusief financieel adviseur van Tamarack. CIBC Capital Markets en Peters & Co. Limited treden op als strategisch adviseur voor Tamarack met betrekking tot de overname. Tudor Pickering Holt & Co. en National Bank Financial Inc. treden op als co-financieel adviseurs van Deltastream met betrekking tot de overname. Stikeman Elliott LLP treedt op als juridisch adviseur van Tamarack met betrekking tot de overname, de onderhandse plaatsing, de SLL-faciliteit en de termijnlening. Norton Rose Fulbright Canada LLP treedt op als juridisch adviseur van Deltastream. RBC Capital Markets en National Bank Financial Markets treden op als Joint Bookrunners met betrekking tot de SLL Faciliteit en de Termijnlening. RBC Dominion Securities Inc. trad op als financieel adviseur van Tamarack.

Tamarack Valley Energy Ltd. (TSX:TVE) voltooide op 13 oktober 2022 de overname van Deltastream Energy Corporation van ARC Equity Management (Fund 7) Ltd., ARC Energy Fund 7 en ARC Energy Fund 9, beheerd door ARC Financial Corp. en anderen. Met ingang van 13 oktober 2022 heeft Ian Currie ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur van Tamarack en is Kathleen Hogenson benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Tamarack heeft Lynne Chrumka benoemd tot vicepresident Exploratie.