Take-Two Interactive Software, Inc. heeft de overname van Zynga Inc. (NasdaqGS:ZNGA) voor $12,1 miljard afgerond.
De fusieovereenkomst voorziet in de betaling van een termination fee bij de beëindigingsovereenkomst in gespecificeerde omstandigheden, onder meer indien de overeenkomst wordt beëindigd door ofwel Take-Two ofwel Zynga als gevolg van een ongunstige wijziging in de aanbeveling van de raad van bestuur van de andere partij, Take-Two verplicht is aan Zynga te betalen (in het geval van een beëindiging door Zynga), of Zynga verplicht is aan Take-Two te betalen (in het geval van een beëindiging door Take-Two), een beëindigingsvergoeding van $550 miljoen. Bovendien moet Zynga aan Take-Two een beëindigingsvergoeding van $550 miljoen betalen als Zynga de overeenkomst beëindigt om een definitieve overeenkomst te sluiten voor een alternatieve bedrijfscombinatietransactie die een superieur voorstel vormt, tenzij Zynga de overeenkomst aldus beëindigt tijdens de Go-Shop Periode, in welk geval Zynga aan Take-Two een lagere beëindigingsvergoeding van $400 miljoen zou moeten betalen. Indien de overeenkomst wordt beëindigd omdat de aandeelhouders van Zynga de goedkeuring van de overeenkomst en de combinatie niet goedkeuren, en de aandeelhouders van Take-Two de uitgifte van de Stock Consideration en de goedkeuring van de Take-Two Charter Amendment goedkeuren, zal Zynga aan de Take-Two een onkostenvergoeding van $50 miljoen moeten betalen. Indien de overeenkomst wordt beëindigd omdat de aandeelhouders van Take-Two de uitgifte van de Stock Consideration en de aanneming van de Take-Two Charter Amendment niet goedkeuren, en de aandeelhouders van Zynga de aanneming van de overeenkomst en de Combinatie goedkeuren, zal Take-Two aan Zynga een onkostenvergoeding van $50 miljoen moeten betalen.
Bij het sluiten van de transactie zal Strauss Zelnick blijven dienen als voorzitter en Chief Executive Officer, en het managementteam van Take-Two zal de gecombineerde onderneming blijven leiden. Het zeer bekwame en bewezen managementteam van Zynga, onder leiding van Frank Gibeau en Zynga's President of Publishing, Bernard Kim, zal de strategische richting aangeven voor de mobiele inspanningen van Take-Two en zal toezicht houden op de integratie en de dagelijkse activiteiten van het gecombineerde Zynga- en T2 Mobile Games-bedrijf, dat onder het Zynga-merk als eigen label binnen Take-Two zal opereren. Bovendien zal Take-Two haar Raad van Bestuur uitbreiden tot 10 leden bij de afronding van de transactie om twee leden uit de Raad van Bestuur van Zynga toe te voegen.
De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door zowel de aandeelhouders van Take-Two als die van Zynga en de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de toepasselijke goedkeuring van toezichthouders, het verstrijken of beëindigen van toepasselijke wachttijden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en goedkeuring onder de antitrustwetten van bepaalde jurisdicties buiten de Verenigde Staten, en er heeft zich geen wezenlijk nadelig effect voor de andere partij voorgedaan, De wijziging van het handvest van Take-Two is naar behoren neergelegd bij de staatssecretaris, de aandelen van gewone aandelen van Take-Two die in de fusie worden uitgegeven zijn goedgekeurd voor notering op de NASDAQ, de effectiviteit van een registratieverklaring op formulier S-4 met betrekking tot de aandelen van gewone aandelen van Take-Two die in de fusie worden uitgegeven en Take-Two en Zynga hebben een belastingadvies ontvangen dat de combinatie zal worden behandeld als een reorganisatie die in aanmerking komt voor sectie 368(a) van de Code. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Take-Two en Zynga. Bovendien heeft elke directeur en uitvoerend functionaris van Take-Two en Zynga stemovereenkomsten gesloten om de transactie te steunen. De transactie zal naar verwachting worden voltooid tijdens het eerste kwartaal van Take-Two's boekjaar 2023, dat eindigt op 30 juni 2022. De transactie zal naar verwachting ongeveer $ 100 miljoen aan jaarlijkse kostensynergieën opleveren in de eerste twee jaar na afsluiting, en meer dan $ 500 miljoen aan jaarlijkse nettoboekingskansen na verloop van tijd.
J.P. Morgan Securities LLC en LionTree Advisors LLC treden op als financieel adviseurs van Take-Two en hebben een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van Take-Two, terwijl Adam Turteltaub, Andres Mena, Matthew Makover, Geri Anne McEvoy, Isabel Araujo, Rahul Saha en Sean Ewen van Willkie Farr & Gallagher LLP, en Cahill Gordon & Reindel LLP optreden als juridisch adviseur. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van Zynga en verstrekt fairness opinion aan het bestuur van Zynga en Steven Bernard, John Aguirre, Jaqueline Tokuda, Myra A. Sutanto Shen, Rebecca L. Stuart, Allison Ivey, Jamillia P. Ferris, Kimberley Biagioli, Jake Philipoom, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Christopher A. Paniewski, Susan P. Reinstra, Martin R. Sul, Matt Staples, Joshua F. Gruenspecht, Tarek J. Helou, Anne E. Seymour, Ignacio E. Salceda, John Mao, Michael A. Occhiolini, Michael A. Rosati, Andrew Ralston, Martin Korman, Douglas Schnell en Remi Korenblit van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation trad op als de juridisch adviseur van Zynga.
Take-Two Interactive Software, Inc. heeft de overname van Zynga Inc. voor $12,1 miljard afgerond op 23 mei 2022. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst ontvingen de aandeelhouders van Zynga $3,5 in contanten en 0,0406 aandelen Take-Two gewone aandelen per aandeel Zynga gewone aandelen.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien