Take-Two Interactive Software, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Zynga Inc. te verwerven voor $11,8 miljard op 9 januari 2022. Volgens de overeenkomst zal Take-Two alle uitstaande aandelen Zynga Class A gewone aandelen verwerven in een transactie in contanten en aandelen die gewaardeerd wordt op $9,861 per Zynga aandeel, wat een totale ondernemingswaarde impliceert van ongeveer $12,7 miljard. Onder de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de Zynga-aandeelhouders $3,50 in contanten en $6,361 in aandelen Take-Two gewone aandelen voor elk aandeel Zynga gewone aandelen dat uitstaat bij de afronding van de transactie. De transactie omvat een collar-mechanisme op de aandelenoverweging, zodat als de 20-daagse volumegewogen gemiddelde prijs (“VWAP”) van Take-Two die eindigt op de derde handelsdag voor de sluiting in een bereik van $156,50 tot $181,88 ligt, de ruilverhouding wordt aangepast om een totale tegenwaarde van $9,86 per Zynga-aandeel te leveren (inclusief $6,36 aandelenwaarde op basis van die VWAP en $3,50 in contanten). Als de VWAP boven het hoogste eind van dat bereik ligt, zou de ruilverhouding 0,0350 per aandeel zijn, en als de VWAP onder het laagste eind van dat bereik ligt, zou de ruilverhouding 0,0406 per aandeel zijn. Binnen de bandbreedte zal het uiteindelijke aantal Take-Two aandelen dat naar schatting op volledig verwaterde basis zal worden uitgegeven, liggen tussen ongeveer 50,3 miljoen en 58,5 miljoen aandelen. Na het sluiten van de transactie zullen de huidige aandeelhouders van Take-Two tussen 67,2% en 70,4% bezitten en de huidige aandeelhouders van Zynga naar verwachting tussen 29,6% en 32,8% van de gecombineerde onderneming op volledig verwaterde basis, inclusief de aandelen in verband met de verwachte vereffening van de twee uitstaande series converteerbare obligaties van Zynga die vervallen in 2024 en 2026. De overeenkomst bepaalt ook dat op het effectieve moment van de fusie de (i) uitgegeven en uitstaande opties om Zynga Common Stock te kopen door Take-Two worden overgenomen en automatisch worden omgezet in opties die uitoefenbaar zijn voor aandelen van Take-Two Common Stock en (ii) uitgegeven en uitstaande RSU en PSU Award die betrekking hebben op Zynga Common Stock worden overgenomen door Take-Two en automatisch worden omgezet in een Take-Two RSU en PSU Award met betrekking tot aandelen van Take-Two, in elk geval volgens een ruilverhouding, die de som zal zijn van Ruilverhouding, en het quotiënt verkregen door de contante vergoeding van $3.50 per aandeel door de Gewone Aandelenprijs van Take-Two. Als onderdeel van de transactie heeft Take-Two toegezegde financiering ontvangen van JPMorgan Chase Bank, N.A., die voorziet in een nieuwe ongedekte overbruggingskredietfaciliteit met een totale hoofdsom van $2,7 miljard, en is zij van plan de contante component van de transactie te financieren door een combinatie van contanten uit haar balans en opbrengsten van nieuwe schuldemissies. De fusieovereenkomst voorziet in een “go-shop” bepaling volgens welke Zynga en haar raad van bestuur actief mogen verzoeken om, ontvangen van, evalueren van en eventueel in onderhandeling treden met partijen die alternatieve voorstellen doen gedurende een periode van 45 dagen na de uitvoeringsdatum van de definitieve overeenkomst, die afloopt op 24 februari 2022.

De fusieovereenkomst voorziet in de betaling van een “termination fee” bij de beëindigingsovereenkomst in gespecificeerde omstandigheden, onder meer indien de overeenkomst wordt beëindigd door ofwel Take-Two ofwel Zynga als gevolg van een ongunstige wijziging in de aanbeveling van de raad van bestuur van de andere partij, Take-Two verplicht is aan Zynga te betalen (in het geval van een beëindiging door Zynga), of Zynga verplicht is aan Take-Two te betalen (in het geval van een beëindiging door Take-Two), een beëindigingsvergoeding van $550 miljoen. Bovendien moet Zynga aan Take-Two een beëindigingsvergoeding van $550 miljoen betalen als Zynga de overeenkomst beëindigt om een definitieve overeenkomst te sluiten voor een alternatieve bedrijfscombinatietransactie die een “superieur voorstel vormt,” tenzij Zynga de overeenkomst aldus beëindigt tijdens de Go-Shop Periode, in welk geval Zynga aan Take-Two een lagere beëindigingsvergoeding van $400 miljoen zou moeten betalen. Indien de overeenkomst wordt beëindigd omdat de aandeelhouders van Zynga de goedkeuring van de overeenkomst en de combinatie niet goedkeuren, en de aandeelhouders van Take-Two de uitgifte van de Stock Consideration en de goedkeuring van de Take-Two Charter Amendment goedkeuren, zal Zynga aan de Take-Two een onkostenvergoeding van $50 miljoen moeten betalen. Indien de overeenkomst wordt beëindigd omdat de aandeelhouders van Take-Two de uitgifte van de Stock Consideration en de aanneming van de Take-Two Charter Amendment niet goedkeuren, en de aandeelhouders van Zynga de aanneming van de overeenkomst en de Combinatie goedkeuren, zal Take-Two aan Zynga een onkostenvergoeding van $50 miljoen moeten betalen.

Bij het sluiten van de transactie zal Strauss Zelnick blijven dienen als voorzitter en Chief Executive Officer, en het managementteam van Take-Two zal de gecombineerde onderneming blijven leiden. Het zeer bekwame en bewezen managementteam van Zynga, onder leiding van Frank Gibeau en Zynga's President of Publishing, Bernard Kim, zal de strategische richting aangeven voor de mobiele inspanningen van Take-Two en zal toezicht houden op de integratie en de dagelijkse activiteiten van het gecombineerde Zynga- en T2 Mobile Games-bedrijf, dat onder het Zynga-merk als eigen label binnen Take-Two zal opereren. Bovendien zal Take-Two haar Raad van Bestuur uitbreiden tot 10 leden bij de afronding van de transactie om twee leden uit de Raad van Bestuur van Zynga toe te voegen.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door zowel de aandeelhouders van Take-Two als die van Zynga en de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de toepasselijke goedkeuring van toezichthouders, het verstrijken of beëindigen van toepasselijke wachttijden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en goedkeuring onder de antitrustwetten van bepaalde jurisdicties buiten de Verenigde Staten, en er heeft zich geen wezenlijk nadelig effect voor de andere partij voorgedaan, De wijziging van het handvest van Take-Two is naar behoren neergelegd bij de staatssecretaris, de aandelen van gewone aandelen van Take-Two die in de fusie worden uitgegeven zijn goedgekeurd voor notering op de NASDAQ, de effectiviteit van een registratieverklaring op formulier S-4 met betrekking tot de aandelen van gewone aandelen van Take-Two die in de fusie worden uitgegeven en Take-Two en Zynga hebben een belastingadvies ontvangen dat de combinatie zal worden behandeld als een reorganisatie die in aanmerking komt voor sectie 368(a) van de Code. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Take-Two en Zynga. Bovendien heeft elke directeur en uitvoerend functionaris van Take-Two en Zynga stemovereenkomsten gesloten om de transactie te steunen. De transactie zal naar verwachting worden voltooid tijdens het eerste kwartaal van Take-Two's boekjaar 2023, dat eindigt op 30 juni 2022. De transactie zal naar verwachting ongeveer $ 100 miljoen aan jaarlijkse kostensynergieën opleveren in de eerste twee jaar na afsluiting, en meer dan $ 500 miljoen aan jaarlijkse nettoboekingskansen na verloop van tijd.

J.P. Morgan Securities LLC en LionTree Advisors LLC treden op als financieel adviseurs van Take-Two en hebben een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van Take-Two, terwijl Adam Turteltaub, Andres Mena, Matthew Makover, Geri Anne McEvoy, Isabel Araujo, Rahul Saha en Sean Ewen van Willkie Farr & Gallagher LLP, en Cahill Gordon & Reindel LLP optreden als juridisch adviseur. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van Zynga en verstrekt fairness opinion aan het bestuur van Zynga en Steven Bernard, John Aguirre, Jaqueline Tokuda, Myra A. Sutanto Shen, Rebecca L. Stuart, Allison Ivey, Jamillia P. Ferris, Kimberley Biagioli, Jake Philipoom, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Christopher A. Paniewski, Susan P. Reinstra, Martin R. Sul, Matt Staples, Joshua F. Gruenspecht, Tarek J. Helou, Anne E. Seymour, Ignacio E. Salceda, John Mao, Michael A. Occhiolini, Michael A. Rosati, Andrew Ralston, Martin Korman, Douglas Schnell en Remi Korenblit van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation trad op als de juridisch adviseur van Zynga.

Take-Two Interactive Software, Inc. heeft de overname van Zynga Inc. voor $12,1 miljard afgerond op 23 mei 2022. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst ontvingen de aandeelhouders van Zynga $3,5 in contanten en 0,0406 aandelen Take-Two gewone aandelen per aandeel Zynga gewone aandelen.