Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

SEQUANA MEDICAL

Naamloze vennootschap

Zetel: Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België

BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent

____________________________________________________

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG

ARTIKELEN 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN

VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

____________________________________________________

1. INLEIDING

Dit verslag werd door de raad van bestuur van Sequana Medical NV (de "Vennootschap") opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals hieronder gedefinieerd) en heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (de "BAV") om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen voor een totaalbedrag van maximum EUR 3.500.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie) (het "Conversiebedrag"), in een of meerdere verrichtingen, door middel van inbrengen in natura van uitstaande schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest (desgevallend op netto-basis) of anderszins) (de "Converteerbare Schuldvorderingen") die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn aan bepaalde kredietverstrekkende aandeelhouders, met name Partners in Equity V B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 81938810 en met zetel te Herengracht 573, 1017CD Amsterdam, Nederland ("Partners in Equity"), en Rosetta Capital VII, LP, een limited partnership naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, ingeschreven in het bevoegde handelsregister onder het nummer 3941653 en met zetel te Rosetta Capital Limited, Rectory House, Thame Road, Haddenham, Aylesbury, Buckinghamshire, HP17 8DA, Verenigd Koninkrijk ("Rosetta Capital" en samen met Partners in Equity, de "Kredietverstrekkers") krachtens de niet-gewaarborgde en achtergestelde converteerbare leningsovereenkomst die werd aangegaan op 7 februari 2024 tussen de Vennootschap en de Kredietverstrekkers voor een bedrag in hoofdsom van EUR 3.041.507,59 (de "Converteerbare Leningsovereenkomst"), waarbij de Kredietverstrekkers nieuw uit te geven aandelen zullen ontvangen als tegenprestatie voor de voormelde inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen (de "Transactie"), waarbij het maximumaantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst.

De bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst voorzagen dat indien de Vennootschap na de datum van de Converteerbare Leningsovereenkomst (i.e., 7 februari 2024) een bedrag van minstens EUR 7,000,000.00 (in bruto-opbrengsten in cash) zou ophalen via een (of meer) zogenaamde "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) (zoals gedefinieerd in de Converteerbare Leningsovereenkomst), alle Converteerbare Schuldvorderingen onder de Converteerbare Leningsovereenkomst verplicht zouden moeten worden geconverteerd in nieuwe aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan de uitgifteprijs van de aandelen (met inbegrip van uitgiftepremie) uitgegeven in het kader van zulke Toekomstige Financieringsronde, minus een korting van 45%. Aangezien de Vennootschap in maart 2024 een bedrag van EUR 11,5 miljoen (in bruto-opbrengsten in cash) heeft opgehaald via een private plaatsing van 7.666.667 nieuwe aandelen (tegen een uitgifteprijs van EUR 1,50 per aandeel) via een versnelde bookbuildingprocedure (en zulke kapitaalverhoging in geld kwalificeert als een "Toekomstige Financieringsronde"), dienen de betreffende Converteerbare Schuldvorderingen onder de Converteerbare Leningsovereenkomst verplicht te worden

1

geconverteerd in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel (i.e., EUR 1,50 zoals voormeld, minus een korting van 45%). Deze verplichte conversie en inbreng in natura zullen plaatsvinden na de goedkeuring van de voorgestelde Transactie door de BAV.

Overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de raad van bestuur in dit verslag een verantwoording van de voorgestelde Transactie, en met name een verantwoording van de voorgestelde uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de raad van bestuur in dit verslag ook uiteen waarom de voormelde inbreng in natura in het belang is van de Vennootschap. Dit verslag bevat tevens een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft ten slotte ook aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Dit verslag moet samen worden gelezen met de verslagen opgemaakt door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Peter D'hondt BV, die op haar beurt vertegenwoordigd is door de heer Peter D'hondt, bedrijfsrevisor, bestaande uit (a) het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (dat gehecht is als bijlage aan huidig verslag van de raad van bestuur), en (b) het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zoals hierna uiteengezet in sectie 4.3, wijkt de raad van bestuur niet af van de conclusie van het verslag van de commissaris vermeld in punt (a).

Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen").

2. CONTEXT VAN DE TRANSACTIE

De Vennootschap en de Kredietverstrekkers hebben op 7 februari 2024 de niet-gewaarborgde en achtergestelde Converteerbare Leningsovereenkomst afgesloten voor een bedrag in hoofdsom van EUR 2.250.000,00 met betrekking tot Partners in Equity en van EUR 791.507,59 met betrekking tot Rosetta Capital, en (onder meer) een interestcomponent van 15% per jaar (periode van 360 dagen).

De Converteerbare Leningsovereenkomst voorzag in de mogelijkheid (of in bepaalde gevallen, de verplichting) om voormelde leningen en opgelopen interesten onder bepaalde voorwaarden te converteren in nieuwe aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura).

In het bijzonder, voorzag de Converteerbare Leningsovereenkomst zoals aangehaald dat indien de Vennootschap na de datum van de Converteerbare Leningsovereenkomst (i.e., 7 februari 2024) een bedrag van minstens EUR 7,000,000.00 (in bruto-opbrengsten in cash) zou ophalen via een (of meer) zogenaamde "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) (zoals gedefinieerd in de Converteerbare Leningsovereenkomst), alle Converteerbare Schuldvorderingen verplicht zouden moeten worden geconverteerd in nieuwe aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan de uitgifteprijs van de aandelen (met inbegrip van uitgiftepremie) uitgegeven in het kader van zulke Toekomstige Financieringsronde, minus een korting van 45%. Aangezien de Vennootschap in maart 2024 een bedrag van EUR 11,5 miljoen (in bruto-opbrengsten in cash) heeft opgehaald via een private plaatsing van 7.666.667 nieuwe aandelen (tegen een uitgifteprijs van EUR 1,50 per aandeel) via een versnelde bookbuildingprocedure (en zulke

2

kapitaalverhoging in geld kwalificeert als een "Toekomstige Financieringsronde"), dienen de betreffende Converteerbare Schuldvorderingen onder de Converteerbare Leningsovereenkomst verplicht te worden geconverteerd in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel (i.e., EUR 1,50 zoals voormeld, minus een korting van 45%). Deze verplichte conversie en inbreng in natura zullen plaatsvinden na de goedkeuring van de voorgestelde Transactie door de BAV.

Voor meer informatie over de voormelde Converteerbare Leningsovereenkomst, de verplichte conversie en de daaraan gerelateerde voorgestelde kapitaalverhoging, zie secties 3.1 en volgende hieronder.

3. VOORSTEL TOT KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA

3.1. Voorgestelde structuur van de Transactie

De voorgestelde Transactie zal gestructureerd worden als een kapitaalverhoging, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaalbedrag tot maximaal het Conversiebedrag (met inbegrip van uitgiftepremie) door middel van inbrengen in natura van Converteerbare Schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest (desgevallend op netto-basis) of anderszins zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst) die zijn of zullen ontstaan en die verschuldigd zijn of zullen zijn door de Vennootschap als gevolg van de opname door de Vennootschap van de leningen die aan de Vennootschap beschikbaar zijn gesteld door de Kredietverstrekkers krachtens de Converteerbare Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarbij het maximumaantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst. De kapitaalverhoging is onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de respectieve (verplichte) inbrengen in natura van de opeisbare Converteerbare Schuldvorderingen (die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn krachtens de Converteerbare Leningsovereenkomst op de inbrengdatum) en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbrengen in natura overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst en de hieronder uiteengezette voorwaarden.

De belangrijkste voorwaarden van de Converteerbare Leningsovereenkomst en de Transactie, indien goedgekeurd door de BAV, kunnen als volgt worden samengevat (voor informatieve doeleinden):

1. Totale hoofdsom:De leningsfaciliteit is initieel aangegaan voor een totaalbedrag in hoofdsom van EUR 3.041.507,59.
2. Interesten: De interestvoet op de leningsfaciliteit is gelijk aan 15% per jaar, dewelke loopt vanaf 9 februari 2024 voor beide Kredietverstrekkers. De interesten lopen van dag tot dag en worden berekend per periode op basis van het effectieve aantal verlopen dagen en een referentiejaar van 360 dagen. Opgelopen interesten worden automatisch gekapitaliseerd op de laatste dag van elke kalendermaand en worden voor verdere interestberekeningen verondersteld toegevoegd te worden aan het totaalbedrag in hoofdsom. De Converteerbare Leningsovereenkomst voorziet tevens dat indien op het moment van de inbreng in natura van de schuldvorderingen onder de Converteerbare Leningsovereenkomst het totaalbedrag van de opgelopen interest lager is dan EUR 300.000,00, het totale minimumbedrag van de opgelopen interesten geacht wordt gelijk te zijn aan EUR 300.000,00.

3

1. Vervaldatum:De leningsfaciliteit eindigt op 30 september 2024. Alle uitstaande leningen (met inbegrip van opgelopen interesten) moeten op voornoemde datum worden terugbetaald.
2. Inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap:Enige conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen vindt plaats door middel van een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap door de respectieve Kredietverstrekkers van de uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest (desgevallend op netto-basis) of anderszins zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst) die zijn of zullen ontstaan en die verschuldigd zijn of zullen zijn door de Vennootschap als gevolg van de opname door de Vennootschap van de leningen die aan de Vennootschap beschikbaar zijn gesteld door de Kredietverstrekkers krachtens de Converteerbare Leningsovereenkomst, tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap.
3. Verplichte inbreng in natura n.a.v. de kapitaalverhoging van maart 2024: Zoals beschreven in sectie 2, dienen de Converteerbare Schuldvorderingen verplicht te worden geconverteerd (middels een inbreng in natura) in nieuwe aandelen van de Vennootschap (tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per nieuw aandeel) als gevolg van de kapitaalverhoging die in maart 2024 werd voltrokken. Deze verplichte conversie en inbreng in natura zullen plaatsvinden na de goedkeuring van de voorgestelde Transactie door de BAV.
4. Nieuw uit te geven aandelen door de Vennootschap:De nieuw uit te geven aandelen door de Vennootschap bij conversie door middel van inbreng in natura door de Kredietverstrekkers van de uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen die de Vennootschap onder de Converteerbare Leningsovereenkomst verschuldigd is, zullen gewone aandelen zijn die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap uitgegeven vóór de conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen in aandelen. De aandelen zullen vrij verhandelbaar zijn en moeten worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de Converteerbare Leningsovereenkomst.
5. Verplichte vervroegde terugbetaling in geval van controlewijziging:Indien zich een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Converteerbare Leningsovereenkomst) voordoet, kan elke Kredietverstrekker, door schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap binnen dertig werkdagen na de datum waarop de Kredietverstrekkers op de hoogte werden gebracht van deze controlewijziging, verklaren dat haar lening opeisbaar en betaalbaar is na het verstrijken van een termijn van dertig werkdagen. Na het verstrijken van een dergelijke termijn wordt de betreffende lening opeisbaar, samen met de daarop opgelopen interesten en alle andere bedragen die de Vennootschap op dat moment op grond daarvan verschuldigd is. Deze bepaling zal zonder voorwerp vallen op het moment van de inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen. Immers, ten gevolge van de voormelde inbreng, zullen de uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen vereffend worden en niet langer meer verschuldigd zijn door de Vennootschap.
6. Zekerheden: De verplichtingen van de Vennootschap onder de Converteerbare Leningsovereenkomst werden niet gewaarborgd door persoonlijke of zakelijke zekerheden.

4

1. Rangorde van de verplichtingen:De verplichtingen van de Vennootschap onder de Converteerbare Leningsovereenkomst zijn ondergeschikt aan de bestaande financiële schulden van de Vennootschap (zoals verder beschreven in de Converteerbare Leningsovereenkomst).
2. Verklaringen:De leningsfaciliteit is onderworpen aan bepaalde verklaringen die gewoonlijk zijn voor financieringen van deze aard.
3. Wanprestaties en gevallen van verplichte terugbetaling:De Converteerbare Leningsovereenkomst bevat gebruikelijke gevallen van wanprestaties en verplichte of versnelde terugbetaling die de Kredietverstrekkers het recht geven onmiddellijke terugbetaling te eisen van alle uitstaande leningen, samen met de opgelopen interesten en alle andere bedragen die de Vennootschap op dat moment op grond daarvan verschuldigd is. Daarnaast hebben de Kredietverstrekkers het recht onmiddellijke terugbetaling te eisen in geval van onder meer verkeerde voorstelling van zaken, belangrijke tekortkomingen, bepaalde gevallen van insolventie, en bepaalde gevallen van beslag. Deze bepalingen zullen zonder voorwerp vallen op het moment van de inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen. Immers, ten gevolge van de voormelde inbreng, zullen de uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen vereffend worden en niet langer meer verschuldigd zijn door de Vennootschap.
4. Kosten:De Vennootschap en de Kredietverstrekkers zijn akkoord gegaan dat zij elk hun eigen kosten en uitgaven betalen in verband met de Converteerbare Leningsovereenkomst en de daarmee verband houdende overeenkomsten.
5. Bijeenroeping van de BAV:De Vennootschap is overeengekomen een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (zijnde de BAV) om onder meer de uitgifte van nieuwe aandelen goed te keuren zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst. Op dezelfde vergadering zal ook de voormelde bepaling inzake controlewijziging ter goedkeuring aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden voorgelegd.

In het licht van het voorgaande zal aan de BAV worden voorgesteld om het kapitaal van de Vennootschap voorwaardelijk te verhogen voor een totaalbedrag tot maximaal het Conversiebedrag (zijnde EUR 3.500.000,00) (met inbegrip van uitgiftepremie) met de uitgifte van nieuwe aandelen en om, onder voorbehoud van de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, iedere bestuurder van de Vennootschap en Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer) (de "Gevolmachtigden"), elk persoon alleenhandeld en met de mogelijkheid van sub-delegatie en het recht op indeplaatsstelling) de macht en mogelijkheid toe te kennen om elke kapitaalverhoging ingevolge de inbreng in natura van enige Converteerbare Schuldvordering ontstaan en verschuldigd onder de Converteerbare Leningsovereenkomst en elke uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, te implementeren, en in het bijzonder (maar niet beperkt tot) het bepalen van het maximumaantal uit te geven nieuwe aandelen (in functie van het bedrag van de opgelopen interesten op de inbrengdatum) en de praktische implementatie van de verplichte conversie van de Converteerbare

Schuldvorderingen overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst.

De raad van bestuur verwacht dat op de inbrengdatum een totaalbedrag van EUR 3.341.507,59 (met inbegrip van uitgiftepremie) aan Converteerbare Schuldvorderingen (bestaande uit een bedrag van EUR 3.041.507,59 in hoofdsom en een bedrag van EUR 300.000,00 aan interesten (zie sectie 3.1(b) hierboven)) zal worden ingebracht in natura in het kapitaal van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel (zijnde de uitgifteprijs van de aandelen (met inbegrip van uitgiftepremie) die werden uitgegeven in het kader van de

5

kapitaalverhoging van 25 maart 2024, minus een korting van 45%), waardoor een totaal van 4.050.312 nieuwe aandelen moet worden uitgegeven ten gunste van de Kredietverstrekkers (en waarbij eventuele fracties van aandelen naar beneden worden afgerond (zoals overeengekomen in de Converteerbare Leningsovereenkomst)).

1. Voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
   De voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen in het kader van de inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn, wordt vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, zoals samengevat in paragraaf 3.1 van dit verslag.
   Zoals aangehaald, zullen, zoals overeengekomen tussen de Vennootschap en de Kredietverstrekkers in de Converteerbare Leningsovereenkomst, de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven (met inbegrip van uitgiftepremie) in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024 (i.e. een "Toekomstige Financieringsronde" (Future Financing Round) zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst), minus een korting van 45%.
2. Voorgesteld aantal nieuw uit te geven aandelen
   Het voorgesteld aantal nieuwe uit te geven aandelen in het kader van de kapitaalverhoging als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn en zullen zijn, wordt vastgesteld door de raad van bestuur of de Gevolmachtigden op het moment van verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura in overeenstemming met de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, zoals samengevat in paragraaf 3.1 van dit verslag.
   Het aantal aandelen dat bij de voormelde inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen moet worden uitgegeven, zal gelijk zijn aan de breuk tussen (x) de som van alle uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen (i.e., alle bedragen in hoofdsom en alle opgelopen en onbetaalde interest (desgevallend op netto-basis) verschuldigd aan de relevante Kredietverstrekkers op de inbrengdatum (met name, de datum waarop de BAV de voorgestelde Transactie goedkeurt)), en (y) de toepasselijke conversieprijs, die gelijk is aan EUR 0,825 per nieuw aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen (met inbegrip van uitgiftepremie) die werden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024, minus een korting van 45%.
   De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie, aangezien het aantal uit te geven aandelen (zoals bepaald in de Converteerbare Leningsovereenkomst) in voorkomend geval naar beneden zal worden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal.
3. Toewijzing van de uitgifteprijs
   Ter gelegenheid van enige kapitaalverhoging door inbrengen in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura zal de uitgifteprijs van elk nieuw aandeel geboekt worden als kapitaal. Evenwel, het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) dat de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde op heden EUR 0,1036 (afgerond)) overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal op een afzonderlijke rekening worden geboekt als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door daadwerkelijk betaalde inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. Deze uitgiftepremies kunnen enkel worden verminderd in uitvoering van een regelmatige beslissing van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

6

1. Toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen
   De nieuwe aandelen moeten worden toegelaten tot notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Hiertoe zal de Vennootschap de nodige aanvragen indienen, en, in voorkomend geval, een noteringsprospectus opstellen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, met het oog op de toelating tot de notering en verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels volgend op de uitgifte van de nieuwe aandelen.
2. Rechten verbonden aan de nieuwe aandelen
   De uit te geven nieuwe aandelen zullen geen nominale waarde hebben, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend- en andere uitkeringsrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
3. Voltooiing in meerdere verrichtingen
   De kapitaalverhoging kan, voor zoveel als nodig en zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, in één of meerdere verrichtingen worden voltooid door middel van één of meer notariële akten, onder voorbehoud van de effectieve voltooiing van de respectieve inbrengen in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen die verschuldigd zijn of zullen zijn en de uitgifte van de aandelen ter vergoeding van deze inbrengen. Indien niet op het geheel van de kapitaalverhoging voor maximaal het Conversiebedrag (met inbegrip van uitgiftepremie) wordt ingeschreven door middel van inbrengen in natura, kan het kapitaal niettemin worden verhoogd ten belope van elke inbreng in natura gedaan overeenkomstig de Converteerbare Leningsovereenkomst, vast te stellen zoals hierboven uiteengezet, overeenkomstig artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur van de Vennootschap of enige Gevolmachtigden kan ook beslissen om de voorgestelde kapitaalverhoging niet uit te voeren, zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst (in het bijzonder de bepalingen aangaande de verplichte conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen).
4. Geen voorkeurrecht
   Aangezien de kapitaalverhoging gerealiseerd zal worden door middel van een inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn, zullen de aandeelhouders van de Vennootschap, en de houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap, geen voorkeurrecht hebben met betrekking tot zulke kapitaalverhoging.

4. VOORGESTELDE INBRENG IN NATURA

4.1. Beschrijving van de inbrengen in natura

Zoals voorgesteld in sectie 1 en 3.1, zal de kapitaalverhoging worden uitgevoerd op de inbrengdatum (met name, de datum waarop de BAV de voorgestelde Transactie goedkeurt) door middel van een inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen van de Kredietverstrekkers jegens de Vennootschap. Deze Converteerbare Schuldvorderingen zijn vorderingen ontstaan ten gunste van de Kredietverstrekkers als gevolg de Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van EUR 3.041.507,59 (in hoofdsom), te

7

vermeerderen met de interesten die zullen zijn opgelopen tot en met de inbrengdatum (met name, de datum waarop de BAV de voorgestelde Transactie goedkeurt).

1. Vergoeding voor de inbrengen in natura
   Zoals hoger voorgesteld in sectie 3.1 en overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, zal de Vennootschap als vergoeding voor de inbrengen in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen een aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgeven tegen een vooraf bepaalde uitgifteprijs. De globale waarde van de nieuwe aandelen komt dan ook overeen met het globaal bedrag van de respectieve Converteerbare Schuldvorderingen op de inbrengdatum (rekening houdend met afrondingen).
   In het bijzonder, zullen, zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst, de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven (met inbegrip van uitgiftepremie) in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024, minus een korting van 45%.
   De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie. Het aantal uit te geven aandelen bij een inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen wordt (waar van toepassing) naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal (zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst).
2. Waardering van de inbrengen in natura
   De raad van bestuur is van mening dat de uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen kunnen worden gewaardeerd op 100% van hun nominale waarde. Dit is gebaseerd op de volgende overwegingen:
3. • De leningen (inclusief opgelopen interesten) moesten uiteindelijk door de Vennootschap worden terugbetaald of vereffend, hetzij door vereffening in aandelen (door uitgifte van nieuwe aandelen), hetzij door vereffening in geld.
   • Als gevolg van de inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen, zal de verplichting van de Vennootschap om de Converteerbare Schuldvorderingen te voldoen, verdwijnen ingevolge een zogenaamde "schuldvermenging" krachtens artikel 1300 van het oude Burgerlijk Wetboek van 21 maart 1804, zoals gewijzigd (en artikel 5.268 van het nieuwe Burgerlijk Wetboek van 28 april 2022, zoals gewijzigd). Met andere woorden, als gevolg van de inbreng in natura worden de schulden van de Vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan het nominale bedrag of de nominale waarde van de aldus ingebrachte Converteerbare Schuldvorderingen en wordt het eigen vermogen van de Vennootschap met hetzelfde bedrag verhoogd.
   • De verdwijning van de verplichting tot voldoening van de Converteerbare Schuldvorderingen zal tot gevolg hebben dat andere schulden van de Vennootschap niet in samenloop komen met de Converteerbare Schuldvorderingen die aldus wordt ingebracht. Bijgevolg zal, als gevolg van de inbreng in natura, de positie van de andere schuldeisers van de Vennootschap verbeteren tot een bedrag gelijk aan het nominale bedrag of de nominale waarde van de Converteerbare Schuldvorderingen die aldus wordt ingebracht in natura.

Voor een verdere beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura van de Converteerbare Schuldvorderingen en de waardering ervan, verwijst de raad van bestuur naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV,

8

aangehecht als Bijlage Abij dit verslag. De conclusies van de commissaris van de Vennootschap zijn als volgt:

"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 april 2024.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".

Inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van de raad van bestuur op datum van 19 april 2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.

Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in het (ontwerp)verslag worden vermeld.

De werkelijke vergoeding bestaat uit een aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap (gewone aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap uitgegeven vóór de conversie van de Converteerbare Schuldvorderingen in aandelen). De nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven (met inbegrip van uitgiftepremie) in het kader van de kapitaalverhoging van 25 maart 2024, minus een korting van 45%. De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie. Het aantal uit te geven aandelen bij een inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen wordt (waar van toepassing) naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal (zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst).

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

De raad van bestuur is bij de inbreng in natura verantwoordelijk voor:

• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.

9

De commissaris is met betrekking tot de inbreng in natura verantwoordelijk voor:

• het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen voor een totaalbedrag van maximum EUR 3.500.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie), in een of meerdere verrichtingen, door middel van inbrengen in natura van uitstaande schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn aan de Kredietverstrekkers krachtens de niet-gewaarborgde en achtergestelde converteerbare leningsovereenkomst die werd aangegaan op 7 februari 2024 tussen de Vennootschap en de Kredietverstrekkers voor een bedrag in hoofdsom van EUR 3.041.507,59, waarbij de Kredietverstrekkers nieuw uit te geven aandelen zullen ontvangen als tegenprestatie voor de voormelde inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen, waarbij het maximumaantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, zoals voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."

De raad van bestuur is het eens met, en wijkt niet af van, de bovenstaande conclusies en overwegingen van de commissaris.

5. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE TRANSACTIE

5.1. Verantwoording van de Converteerbare Leningsovereenkomst

Vooreerst merkt de raad van bestuur op dat, aangezien de Kredietverstrekkers op het moment van het aangaan van de Converteerbare Leningsovereenkomst aandeelhouders van de Vennootschap waren die tevens vertegenwoordigd waren in de raad van bestuur, elk van Kredietverstrekkers kon worden beschouwd als een "verbonden partij" in de zin van de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie (IFRS), zoals bedoeld in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het licht daarvan, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen reeds eerder toegepast in verband met de goedkeuring van het aangaan van de Converteerbare Leningsovereenkomst. In deze context heeft een comité van drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap een advies uitgebracht aan de raad van bestuur op 7 februari 2024 waarin dit comité het aangaan van de Converteerbare Leningsovereenkomst heeft beoordeeld. In het advies van het comité van 7 februari 2024 aan de raad van bestuur concludeerde het comité o.m. dat (i) het geloofde dat, onder de toenmalige omstandigheden en rekening houdende met de toenmalige onmiddellijke werkkapitaalbehoeften van de Vennootschap evenals de toenmalige beschikbare financieringsopties, de Converteerbare Leningsovereenkomst, met inbegrip van de overeengekomen bepalingen omtrent de (verplichte) inbreng in natura van Converteerbare Schuldvorderingen, in het belang was van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden (stakeholders); (ii) daar waar de Vennootschap onderhevig werd via de Converteerbare Leningsovereenkomst aan een verhoogde schuld (ook al was en is de betreffende schuld niet-gewaarborgd en achtergesteld), daar waar hogere interestkosten voor de

10