Sequana Medical N : Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur

SEQUANA MEDICAL

Naamloze vennootschap

Zetel: Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België

BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent

____________________________________________________

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG

ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

____________________________________________________

1. INLEIDING
   Dit bijzonder verslag werd door de raad van bestuur van Sequana Medical NV (de "Vennootschap") opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals hieronder gedefinieerd). Het heeft betrekking op het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de raad van bestuur van de Vennootschap tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder het toegestaan kapitaal binnen de grenzen uiteengezet in dit bijzonder verslag van de raad van bestuur, en zet de bijzondere omstandigheden uiteen waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden voor een notaris op vrijdag 10 november 2023 (of op donderdag 30 november 2023 indien het vereiste aanwezigheidsquorum tijdens de eerste vergadering niet zou zijn bereikt).
   Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen").
2. VOORSTEL TOT HERNIEUWING VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL
   Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 27 mei 2022, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2022 onder nummer 22337629, werd aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het (huidige) toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap. Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering werd de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere transacties voor een maximumbedrag van EUR 2.460.486,98 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 13 juni 2022.
   Tot op heden heeft de raad van bestuur gebruik gemaakt van zijn machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal op 27 april 2023, 10 mei 2023 en 4 oktober 2023 door de uitgifte van 4.496.225 nieuwe aandelen voor een totaalbedrag van EUR 465.808,92 (exclusief uitgiftepremie) aangewend. Bijgevolg is ongeveer 19% van het op 27 mei 2022 toegekende toegestaan kapitaal reeds aangewend in het kader van het huidige toegestaan kapitaal.
   Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen stelt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap voor om de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere malen, gedurende een periode van vijf (5) jaar te

1

rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze machtiging, met een totaal bedrag gelijk aan maximum 100% van het huidig bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van goedkeuring van het toegestaan kapitaal door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Er dient te worden opgemerkt dat voornoemde machtiging niet bedoeld is als een afweermechanisme tegen een openbaar overnamebod, aangezien zij de raad van bestuur niet machtigt om het kapitaal te verhogen met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders na het tijdstip dat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de Vennootschap in kennis heeft gesteld van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Indien goedgekeurd door de aandeelhouders, zal artikel 8 van de Statuten van de Vennootschap als volgt luiden (waarbij het bedrag vermeld in de subsectie tussen vierkante haken in de eerste alinea het bedrag is van het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de algemene aandeelhoudersvergadering die het toegestaan kapitaal goedkeurt, de datum vermeld in de subsectie tussen vierkante haken in de derde alinea de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestaan kapitaal goedkeurt, en waarbij de andere bepalingen van artikel 8 behouden blijven en opnieuw goedgekeurd worden):

"8. TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximum totaalbedrag van [100% van het kapitaal van de vennootschap op de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestaan kapitaal goedkeurt.].

De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht die van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten genieten. De raad van bestuur mag deze machtiging ook gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uit te geven.

Deze machtiging werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [datum van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestaan kapitaal goedkeurt].

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders in het belang van de vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

2

3. OMSTANDIGHEDEN EN DOELEINDEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur is van mening dat de hernieuwing van het toegestaan kapitaal vereist is om te voldoen aan de noden van de Vennootschap als een genoteerde vennootschap.

In principe beslist de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap tot wijzigingen van het kapitaal. Dergelijk besluit door de algemene aandeelhoudersvergadering moet voldoen aan de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een wijziging van de statuten. Dit betekent dat een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen slechts is aangenomen op voorwaarde dat tenminste 50% van het kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene aandeelhoudersvergadering en dat het besluit wordt goedgekeurd door 75% van de stemmen uitgebracht tijdens de vergadering. Indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen middels een nieuwe oproeping, en de tweede algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en stemmen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Onder dezelfde vereisten inzake quorum en meerderheid als voor een verhoging van het kapitaal, kan de algemene aandeelhoudersvergadering de raad van bestuur, binnen bepaalde grenzen, eveneens machtigen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder verdere goedkeuring door de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde toegestaan kapitaal.

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, hetgeen nodig zou kunnen zijn om een optimaal bestuur van de Vennootschap en de financiering van haar activiteiten te verzekeren. De voorafgaande bekendmakingen, formaliteiten en termijnen om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en om goedkeuring van een algemene aandeelhoudersvergadering te verkrijgen om een kapitaalverhoging uit te voeren zijn uitgebreid, en kunnen vaak niet verzoend worden met de snelheid waarmee marktopportuniteiten ontstaan en verdwijnen. Bijvoorbeeld, de tijd om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (daarbij inbegrepen een tweede vergadering indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van de aandelen niet wordt bereikt op de eerste vergadering) kan ongeveer twee maanden in beslag nemen voor een genoteerde vennootschap. Tijdens deze periode kunnen de marktomstandigheden aanzienlijk veranderen. Indien de raad van bestuur niet over de mogelijkheid beschikt om potentiële marktopportuniteiten die zich voordoen te grijpen, zou dit nadelig kunnen zijn voor de Vennootschap. Indien marktomstandigheden bovendien niet langer een kapitaalverhoging aan gunstige voorwaarden toelaten nadat een algemene aandeelhoudersvergadering werd bijeengeroepen, zou dit ook nadelig kunnen zijn voor de Vennootschap.

De raad van bestuur neemt zich voor om van voornoemde machtiging onder het toegestaan kapitaal gebruik te maken in omstandigheden waar, in het belang van de Vennootschap, een bijeenroeping van een algemene aandeelhoudersvergadering niet gewenst of opportuun zou zijn. Een dergelijke situatie zou zich bijvoorbeeld kunnen voordoen wanneer:

• het noodzakelijk blijkt om snel op bepaalde marktopportuniteiten te kunnen inspelen; of
• er een behoefte bestaat aan financiering waarbij de marktomstandigheden zich niet lenen tot een aanbod of uitgifte aan alle aandeelhouders; of
• een voorafgaande bijeenroeping van een algemene aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de transactie, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn; of

3

• de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene aandeelhoudersvergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de voorgestelde kapitaalverhoging; of

• omwille van de hoogdringendheid van de situatie blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap.

De raad van bestuur zou van het toegestaan kapitaal gebruik kunnen maken voor de uitgifte van aandelen, aandelenopties, inschrijvingsrechten of andere effecten, met opheffing van het voorkeurrecht, ten gunste van de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, of ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur zou zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal onder meer kunnen aanwenden:

• met het oog op het versterken van het kapitaal of eigen vermogen van de Vennootschap;
• om mogelijke nieuwe partners, of belangrijke aandeelhouders, of gespecialiseerde investeerders uit één of meerdere geselecteerde rechtsgebieden (binnen of buiten België of de Verenigde Staten) aan te trekken tot de kapitaalstructuur van de Vennootschap. Om de liquiditeit in de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap te verhogen;
• om de bestaande bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen te financieren;
• om de toekomstige groei en ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen te financieren;
• om overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa (zoals, maar niet beperkt tot, intellectuele eigendomsrechten), corporate partnerships, in-licensing transacties of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of strategische allianties (geheel of gedeeltelijk) te financieren;
• voor op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen voor personeelsleden, consultants en andere dienstverleners van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (van tijd tot tijd); en/of
• voor andere algemene noden van het werkkapitaal.

* * *

Gedaan op 5 oktober 2023,

[Ondertekeningspagina volgt]

4

Namens de raad van bestuur,

Door:_____