Kejuruteraan Asastera Berhad (KLSE:KAB) heeft een term sheet overeenkomst gesloten om PT Inpola Mitra Elektrindo over te nemen van Sarawak Cable Berhad (KLSE:SCABLE), Parulian Marpaung, Subari Rudi en Tiopan Hasudungan Marpaung voor MYR 64.5 miljoen op 19 januari 2022. De vergoeding bestaat uit een bedrag van MYR 10.000 ter vereffening van de Consideratie te betalen door de Koper aan SCB bij de uitvoering van de Term Sheet, en het resterende bedrag van MYR 61.490.000 of een ander bedrag dat de Definitieve Schuld vertegenwoordigt binnen 3 maanden na de Onvoorwaardelijke Datum. Na voltooiing van de Voorgenomen Overname wordt PT IME een volledige dochteronderneming van KEJURUTERAAN ASASTERA BERHAD. Als de nalatige partij de koper is, heeft SCB het recht om de eerste betaling te verbeuren en moet de koper verder een bedrag van MYR 1.527.500 in totaal betalen, wat overeenkomt met 2,5% van de schuldsom als overeengekomen vaste schadevergoeding, en als de nalatige partij SCB is, is SCB aansprakelijk voor de terugbetaling van alle gelden die door de koper zijn betaald in verband met de aankoop van PT IME-aandelen en moet SCB verder een bedrag van MYR 1.527.500 betalen, wat overeenkomt met 2,5% van de schuldsom aan de koper. De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van toestemming van de Bank of China door SCB, het verkrijgen van alle noodzakelijke goedkeuringen of toestemmingen van enige partij die nodig zijn voor de verkoop en vervreemding van de PT IME-aandelen, de vervulling van alle andere voorwaarden of zaken die voortvloeien uit bevindingen van het Due Diligence-onderzoek, het verkrijgen van de noodzakelijke goedkeuring/toestemming van de koper of SCB en het doen van de noodzakelijke mededeling aan de relevante regelgevende instantie, indien nodig, de aandeelhouders van SCB en KAB voor de Voorgestelde goedkeuring. De partijen zullen de opschortende voorwaarden binnen drie maanden na de datum van de SPA vervullen. De transactie is ook afhankelijk van het aangaan van een definitieve overeenkomst tussen de partijen. Vanaf 28 maart 2022 zijn de partijen wederzijds overeengekomen om de Due Diligence-periode met één maand te verlengen. De voorgestelde verkoop zal naar verwachting door de Groep worden gebruikt voor de gedeeltelijke terugbetaling van de bankleningen van SCB aan de kredietverstrekkers en de kosten voor de voorgestelde verkoop. De verkoop zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 afgerond zijn. Per 30 juni 2022 wil de Raad van Bestuur van KAB aankondigen dat SCB en KABEH wederzijds zijn overeengekomen om de deadline voor het uitvoeren van de definitieve koopovereenkomst met betrekking tot de Overname te verlengen tot 31 juli 2022.

Vanaf 29 juli 2022. Kejuruteraan Asastera Berhad (KLSE:KAB) is een voorwaardelijke koopovereenkomst aangegaan: In het geval dat de Mini Hydro in staat is om een netto export energie van 61.13GWh te realiseren binnen een jaar na de datum waarop de SPA onvoorwaardelijk wordt, zal een bedrag van MYR 3 miljoen, zijnde de Verdiende Uit Winst, betaald moeten worden aan SCB. Het is de bedoeling dat het Voltooiingsbedrag en de Verdiende Uit Winst worden gefinancierd via bankleningen en intern gegenereerde fondsen. De Groep is bezig met het verkrijgen van een banklening van MYR 66.83 miljoen. In 2021 rapporteerde PT Inpola Mitra Elektrindo een totale omzet van MYR 3.253 miljoen en een nettowinst van MYR -1.36 miljoen. De voltooiing van de overname is afhankelijk van de voltooiing van de voorgestelde diversificatie van de duurzame energieactiviteiten. Per 30 augustus 2022 is Kenanga Investment Bank Berhad aangesteld als de nieuwe financieel adviseur van de Kejuruteraan Asastera Berhad (KLSE:KAB). Vanaf 7 september 2022 zal, behoudens onvoorziene omstandigheden, de transactie onmiddellijk van kracht worden na goedkeuring van de Aandeelhouders tijdens een bijeen te roepen BAVA. Vanaf 17 oktober 2022 heeft KAB een brief d.d. 13 oktober 2022 ontvangen van SCB met de mededeling dat het niet in staat is om verder te gaan met het vervullen van de opschortende voorwaarden en pre-overdrachtkwesties van de SPA gedurende de periode van het Restraining Order. Thinkat Advisory Sdn Bhd trad op als financieel adviseur van SCB. Mercury Securities Group Berhad trad op als financieel adviseur van Kejuruteraan Asastera Berhad. Per 29 november 2022 en 30 november 2022, Namens de Raad van Bestuur van SCB, wenst Thinkat Advisory Sdn Bhd aan te kondigen dat het Bedrijf en de Koper wederzijds waren overeengekomen om de Voorwaardelijke Periode te verlengen met een periode van 3 maanden van 28 oktober 2022 tot 28 januari 2023. Vanaf 13 december 2022 wenst Thinkat Advisory Sdn Bhd namens de Raad van Bestuur van SCB aan te kondigen dat Bursa Securities heeft besloten SCB een verlenging van de termijn te verlenen tot 28 februari 2023 voor het indienen van de ontwerpcirculaire met betrekking tot de Voorgenomen Verkoop. Daarnaast wordt ook de Onvoorwaardelijke Datum gewijzigd van uiterlijk 31 oktober 2022 tot uiterlijk 31 januari 2023. Verder behouden de partijen de mogelijkheid om de Voorwaardelijke Periode en de Onvoorwaardelijke Datum met nog eens 3 maanden te verlengen indien beide partijen dat overeenkomen. KABEH en SCB zijn wederzijds overeengekomen om de Voorwaardelijke Periode en de Onvoorwaardelijke Datum met nog eens 3 maanden te verlengen van 31 januari 2023 tot 30 april 2023. Op 8 maart 2023 verleende KAB verdere verlenging van de termijn tot 1 april 2023. De goedkeuring voor de verlenging van de termijn is onderworpen aan de voorwaarde dat Kenanga IB de herziene ontwerpcirculaire opnieuw indient bij Bursa Securities voor goedkeuring vóór het drukken. Vanaf 17 maart 2023 heeft Thinkat Advisory geadviseerd dat verlof van het Hooggerechtshof is verkregen voor de Voorgenomen Vervreemding en niet wordt beïnvloed door de verkregen verlenging van de tijd voor het Restraining Order. Bursa Securities heeft in haar brief van 10 april 2023 besloten om KAB een verdere verlenging van de termijn te verlenen tot 15 april 2023 om te voldoen aan de vereisten voor notering in verband met de uitgifte van de circulaire voor de Voorgenomen Overname met als voorwaarde dat Kenanga IB de herziene ontwerpcirculaire opnieuw ter goedkeuring voorlegt aan Bursa Securities voordat deze gedrukt wordt. Vanaf 12 april 2023 zijn KABEH en SCB wederzijds overeengekomen om de Voorwaardelijke Periode en de Onvoorwaardelijke Datum met nog eens 3 maanden te verlengen van 30 april 2023 tot 31 juli 2023. Per 27 april 2023 hebben de aandeelhouders van KAB Energy Holdings Sdn. Bhd. de deal goedgekeurd. Per 31 juli 2023 is de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen onvoorwaardelijk geworden na de vervulling en/of afstand van de opschortende voorwaarden van de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen, Daarnaast hebben KAB Energy Holdings Sdn. Bhd. en de Verkopers een aanvullende overeenkomst gesloten om aanvullende bedragen die door KAB Energy Holdings Sdn. Bhd. van het Voltooiingsbedrag in te houden als zekerheid tegen de schending, het in gebreke blijven of het niet nakomen door een van de Verkopers van hun verplichting met betrekking tot de verwachte kasstromen van PT Inpola Mitra Elektrindo onder de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen.

Kejuruteraan Asastera Berhad (KLSE:KAB) voltooide de overname van PT Inpola Mitra Elektrindo van Sarawak Cable Berhad (KLSE:SCABLE), Parulian Marpaung, Subari Rudi en Tiopan Hasudungan Marpaung op 28 augustus 2023. PT IME is daarmee een volledige dochteronderneming van KAB geworden.