Revival Gold Inc. (TSXV:RVG) sloot een definitieve bedrijfscombinatie overeenkomst om Ensign Minerals Inc. te verwerven voor CAD 23 miljoen op 9 april 2024. Revival Gold zal alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Ensign verwerven in ruil voor een totaal van 61.376.126 miljoen aandelen van Revival Gold, gebaseerd op een aandelenruilverhouding van 1,1667 Revival aandelen voor elk Ensign aandeel. Na voltooiing van de Transactie zal naar verwachting ongeveer 65% van de Revival Aandelen in handen zijn van de huidige aandeelhouders van Revival Gold, en ongeveer 35% van de Revival Aandelen zal naar verwachting in handen zijn van de voormalige aandeelhouders van Ensign. De raad van bestuur van Revival Gold zal na de afronding van de Transactie naar verwachting zeven (7) bestuurders blijven, waarbij Norm Pitcher, kandidaat voor de raad van bestuur van Ensign, naar verwachting Michael Mansfield zal vervangen als bestuurder van Revival Gold, die naar verwachting zijn functie zal neerleggen na de afronding van de Transactie. Daarnaast verwacht Revival Gold na afronding van de Transactie onafhankelijk directeur Tim Warman aan te wijzen als niet-uitvoerend voorzitter, met Hugh Agro als President & CEO en directeur, John Meyer als Vice President Engineering & Development, en Lisa Ross als Vice President & CFO. Ensign rapporteerde totale activa van $4,2 miljoen (CAD 5,75 miljoen), totale passiva van $0,36 miljoen (CAD 0,49 miljoen), nettoverlies van $1,9 miljoen (CAD 2,59 miljoen) en netto activa van $3,9 miljoen (CAD 5,26 miljoen) per 31 december 2023.

In verband met de Transactie zal Ensign de goedkeuring van haar aandeelhouders vragen met betrekking tot de Amalgamatie tijdens een vergadering van Ensign-aandeelhouders die rond eind april 2024 zal worden bijeengeroepen. De Transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Revival Gold en Ensign, en de Raad van Bestuur van Ensign beveelt de aandeelhouders van Ensign aan om voor de Transactie en aanverwante zaken te stemmen. De afronding van de Transactie is afhankelijk van bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder maar niet beperkt tot het verkrijgen van alle toepasselijke wettelijke goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de TSXV, de afronding van het Concurrent Offering voor een totale bruto-opbrengst van minimaal CAD 5 miljoen en andere gebruikelijke voorwaarden voor transacties van deze aard. De raad van bestuur en het management van Ensign en andere aandeelhouders die ongeveer 27% van de Ensign-aandelen vertegenwoordigen, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten ter ondersteuning van de transactie.

De Raad van Bestuur van Revival Gold heeft een opinie ontvangen van MPA Morrison Park Advisors Inc. Zoals vermeld in deze opinie, is de door Revival Gold te betalen vergoeding ingevolge de Transactie billijk, vanuit financieel oogpunt voor Revival Gold. MPA Morrison Park Advisors Inc. treedt op als financieel adviseur van Revival Gold. Peterson McVicar LLP treedt op als juridisch adviseur van Revival Gold. Osler, Hoskin & Harcourt LLP treedt op als juridisch adviseur van Ensign.

Revival Gold Inc. (TSXV:RVG) voltooide de overname van Ensign Minerals Inc. op 30 mei 2024.