Ultratech Cement Middle East Investments Limited heeft op 27 mei 2024 een gedeeltelijk voorwaardelijk bod in contanten gedaan om een extra belang van 31,6% te verwerven in Ras Al Khaimah Co. for White Cement & Construction Materials P.S.C. (ADX:RAKWCT) voor AED 180 miljoen. Op 24 juni 2024 heeft de verwerver de goedkeuring van SCA ontvangen om het bod te wijzigen; om de gedeeltelijke voorwaardelijke aanbieding in contanten te verlagen van 31,6% naar 25%, d.w.z. om een verlaging van de gedeeltelijke voorwaardelijke aanbieding in contanten uit te voeren om een extra 125.039.250 aandelen van de Vennootschap te verwerven die 25% van het geplaatste en volgestorte aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen (in plaats van 158.049.610 extra aandelen die 31,6% van het geplaatste en volgestorte aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen) voor ongeveer AED 140 miljoen; en om de oorspronkelijke aanbiedingsperiode te verlengen tot 26 juli 2024. De vergoeding wordt betaald in AED 1,15 in contanten voor de verwerving van 158.049.610 aandelen, die 31,6% van het geplaatste en volgestorte aandelenkapitaal van RAKWCT vertegenwoordigen. De transactie is onderworpen aan de toepasselijke wettelijke goedkeuringen in de Verenigde Arabische Emiraten. Dit Bod wordt alleen onvoorwaardelijk als aan de Voorwaarden wordt voldaan of als daarvan afstand wordt gedaan, d.w.z, ontvangst van alle vereiste gouvernementele, bedrijfs-, regelgevende en wettelijke goedkeuringen, vrijstellingen en/of ontheffingen in verband met de Transactie, waaronder ontvangst van de definitieve schriftelijke goedkeuring(en) van de SCA met betrekking tot het Bod, verstrekking door RAKWCT van alle informatie die vereist of gevraagd wordt door de SCA met betrekking tot de Transactie, verzending van de RAKWCT Offeree Circular door RAKWCT aan de RAKWCT Aandeelhouders, het aannemen door de RAKWCT Aandeelhouders van de vereiste besluiten met betrekking tot het Bod tijdens de RAKWCT AV, geen materieel nadelig effect dat zich heeft voorgedaan voordat aan alle Voorwaarden, vereisten en goedkeuringen met betrekking tot het Bod is voldaan, het verkrijgen van de goedkeuring van het Ministerie van Economische Zaken met betrekking tot het Bod; en het verkrijgen van alle noodzakelijke goedkeuringen die vereist zijn van derden ingevolge commerciële contracten van RAKWCT. Alle RAKWCT Aandeelhouders zullen gelijke rechten en aansprakelijkheden hebben die voortvloeien uit, of in verband staan met, het Bod. UltraTech zal dit UltraTech Biedingsbericht naar de raad van bestuur van RAKWCT sturen. UltraTech en RAKWCT zullen ook een Uitvoeringsovereenkomst aangaan. De RAKWCT-Aandelen zullen door UltraTech worden verworven onder het Bod op basis van de voorwaarde dat de RAKWCT-Aandelen volgestort zijn en vrij van alle pandrechten, lasten, aandelen, bezwaringen, opties, voorkooprechten en alle andere rechten en belangen van derden van welke aard dan ook en samen met alle rechten die er nu en in de toekomst aan verbonden zijn of zullen toekomen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, stemrechten en het recht om alle dividenden en andere uitkeringen (indien van toepassing) die op of na de datum van dit UltraTech Biedingsbericht worden gedeclareerd, gedaan of betaald, of enige andere teruggave van waarde (hetzij door vermindering van aandelenkapitaal of agiorekening of anderszins) te ontvangen en volledig te behouden. De aanbiedingsperiode gaat in op 28 mei 2024 en blijft open tot 24 juni 2024. Op 10 juni 2024 is de financieringsbron voor de contante vergoeding die volledig betaalbaar is onder het bod financiering van de commerciële bank van Abu Dhabi in de VAE die een vergunning heeft van de Centrale Bank van de VAE. UltraTech heeft verklaard dat het veel belang hecht aan de vaardigheden en expertise van het bestaande management en de werknemers van RAKWCT en is van plan om de vaardigheden en expertise van het huidige senior managementteam van RAKWCT onder hun bestaande voorwaarden te behouden. De raad van bestuur van het bedrijf is vereerd de aandeelhouders van het bedrijf uit te nodigen voor de algemene vergadering die zal worden gehouden op 9 juli 2024.

Baker & McKenzie LLP trad op als juridisch adviseur van de Bieder en ADCB trad op als transfer manger in de Transactie. KPMG Lower Gulf Limited en Grant Thornton Audit and Accounting Limited traden op als adviseur van RAKWCT.

Ultratech Cement Middle East Investments Limited voltooide de verwerving van een extra belang van 25% in Ras Al Khaimah Co. voor White Cement & Construction Materials P.S.C. 24 juni 2024. Voorwaardelijke verlenging van de aanbiedingsperiode is niet langer nodig vanwege de voltooiing van de overname.