VOORSTELLEN TOT STATUTENWIJZIGING INCLUSIEF GEWONE AANDELEN B (ALTERNATIEF I) VAN PROSUS N.V.
gevestigd te Amsterdam.
Dit document bevat de tekst van en een toelichting bij de voorgenomen wijzigingen van de statuten van Prosus N.V. (de Vennootschap), zoals opgenomen in de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, onder agendapunt 4, ten aanzien van alternatief (i), en agendapunt 5, ook voor het zelfde alternatief (i), te weten voor het geval het ruilbod (exchange offer transaction) zoals aangekondigd op 12 mei 2021 WELis of wordt geïmplementeerd en de statuten derhalve (voorafgaand aan implementatie van het onderhavige voorstel) zijn gewijzigd overeenkomstig het in de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 9 juli 2021 te nemen besluit waarbij onder meer gewone aandelen B worden geïntroduceerd.
Kapitaalvermindering 2021
Het voorstel bij agendapunt 4 heeft betrekking op de kapitaalvermindering welke in 2021 zal worden uitgevoerd.
In dit document zijn onder 4(A) (kapitaalverhoging) de wijzigingen opgenomen in verband met de eerste voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 4, alternatief (i). In de eerste kolom is de dan huidige tekst van de statutaire bepalingen opgenomen die zullen worden gewijzigd. In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per nieuw artikel.
Onder 4(B) (kapitaalverlaging) zijn de wijzigingen opgenomen in verband met de tweede voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 4, alternatief (i). In de eerste kolom is de tekst de statuten opgenomen zoals deze zal luiden na de eerste statutenwijziging (kapitaalverhoging). In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per nieuw artikel.
Kapitaalvermindering 2022 en verder
Het voorstel bij agendapunt5 heeft betrekking op de kapitaalvermindering ten behoeve van 2022 en verder.
In dit document zijn onder 5(A) (kapitaalverhoging) de wijzigingen opgenomen in verband met de eerste voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 5, alternatief (i). In de eerste kolom is de dan huidige tekst van de statutaire bepalingen opgenomen die zullen worden gewijzigd. In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per gewijzigd artikel.
Onder 5(B) (kapitaalverlaging) zijn de wijzigingen opgenomen in verband met de tweede voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 5, alternatief (i). In de eerste kolom is de tekst de statuten opgenomen zoals deze zal luiden na de eerste statutenwijziging (kapitaalverhoging). In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per nieuw artikel.
PROSUS N.V.
Drieluiken statutenwijzigingen
AvA 2021
AGENDAPUNT 4: (A) KAPITAALVERHOGING TEN BEHOEVE VAN 2021
(DAN) BESTAANDE TEKST: | VOORGESTELDE TEKST: | TOELICHTING | |||||||
Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal; aandeelhouderschap Naspers. | Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal; aandeelhouderschap Naspers. | ||||||||
4.1 | Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt | 4.1 | Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één | Om de kapitaalverhoging te bewerkstelligen | |||||
vierhonderd één miljoen euro (EUR 401.000.000,00). | miljard éénhonderd één miljoen euro (EUR 1.101.000.000,00). | wordt de nominale waarde van ieder geplaatst | |||||||
4.2 | Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in | 4.2 | Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in | gewoon aandeel N verhoogd met EUR 0,14, | |||||
acht miljard tien miljoen tienduizend (8.010.010.000) aandelen, | acht miljard tien miljoen en tienduizend (8.010.010.000) | van EUR 0,05 naar EUR 0,19. | |||||||
onderverdeeld in: | aandelen, onderverdeeld in: | ||||||||
− | tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een | − tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een | |||||||
nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; | nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; | ||||||||
− | tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale | − tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale | |||||||
waarde van vijftig euro (EUR 50) elk; | waarde van vijftig euro (EUR 50) elk; | ||||||||
− | drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een | − drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een | |||||||
nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en | nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en | ||||||||
− | vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een | − vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een | |||||||
nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; deze | nominale waarde van negentien eurocent (EUR 0,19)elk; | ||||||||
gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot alle | deze gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot | ||||||||
rechten van gelijke rangorde (Pari Passu). | alle rechten van gelijke rangorde (Pari Passu). | ||||||||
4.3 | Alle aandelen luiden op naam. De vennootschap geeft geen | 4.3 | Ongewijzigd | ||||||
aandeelbewijzen uit, of andere verklaringen ten bewijze van, of | |||||||||
met het oogmerk bewijs te zijn van eigendom van aandelen, die | |||||||||
ten alle tijden uitsluitend in gedematerialiseerde vorm zullen | |||||||||
bestaan. | |||||||||
4.4 | Iemand die daartoe gerechtigd is, en het register van | 4.4 | Ongewijzigd | ||||||
gedematerialiseerde aandelen wenst in te zien, kan dat slechts | |||||||||
doen via de vennootschap en overeenkomstig de wet en de regels | |||||||||
van de CSD. | |||||||||
4.5 | Indien, na [datum statutenwijziging in verband met creëren | 4.5 | Ongewijzigd | ||||||
gewone aandelen B]: (i) als gevolg van de afkondiging van een | |||||||||
nieuwe wet, een wetswijziging of de interpretatie daarvan met | |||||||||
betrekking tot een bepaald rechtsgebied (gezamenlijk: | |||||||||
wetswijziging), of (ii) een formeel wetsvoorstel of ander voorstel | |||||||||
van overheidswege wordt ingediend dat een dergelijke | |||||||||
wetswijziging kan bewerkstellingen en waarvan Naspers redelijke | |||||||||
gronden heeft om aan te nemen dat deze in wet kan worden | |||||||||
omgezet, er een negatieve impact is, kan of zal zijn voor Naspers | |||||||||
die voortvloeit uit, verband houdt met het bezit van gewone | |||||||||
aandelen B of anderszins een ongunstig effect heeft op het houden | |||||||||
van gewone aandelen B, zal de vennootschap op verzoek van | |||||||||
Naspers zodanige handelingen verrichten of zodanige wijzigingen | |||||||||
doorvoeren (inclusief de uitgifte van nieuwe gewone aandelen B | |||||||||
of het wijzigen van de rechten verbonden aan de gewone aandelen | |||||||||
B) zoals noodzakelijk of redelijkerwijs vereist is om Naspers in |
(DAN) BESTAANDE TEKST: | VOORGESTELDE TEKST: | TOELICHTING | ||||||||
dezelfde positie te brengen als voorafgaand aan de wetswijziging | ||||||||||
(of voorgestelde wetswijziging) of om anderszins maatregelen te | ||||||||||
nemen of de wijzigingen te bewerkstelligen die noodzakelijk of | ||||||||||
redelijkerwijs vereist zijn om de negatieve impact van een | ||||||||||
dergelijke wetswijziging (of voorgestelde wetswijziging) te | ||||||||||
vermijden, te verminderen of te mitigeren. De vennootschap zal | ||||||||||
op grond van het voorgaande geen enkele handeling verrichten | ||||||||||
die de economische rechten of aanspraken verbonden aan de | ||||||||||
gewone aandelen N of de gewone aandelen A wezenlijk zal | ||||||||||
veranderen, tenzij een dergelijke wijziging van deze economische | ||||||||||
rechten of aanspraken volledig wordt gecompenseerd. | ||||||||||
Artikel 39. Besluitvorming in vergadering. | Artikel 39. Besluitvorming in vergadering. | |||||||||
39.1 | Elk gewoon aandeel A1, elk gewoon aandeel N en elk gewoon | 39.1 | Elk gewoon aandeel A1 en elk gewoon aandeel B geeft recht op | Onder Nederlands recht dient het aantal | ||||||
aandeel B geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. Elk | het uitbrengen van vijf (5) stemmen. Elk gewoon aandeel N geeft | stemmen dat op een aandeel uitgeoefend kan | ||||||||
gewoon aandeel A2 geeft recht op het uitbrengen van éénduizend | recht op het uitbrengen van negentien (19) stemmen. Elk gewoon | worden te corresponderen met de nominale | ||||||||
(1.000) stemmen. | aandeel A2 geeft recht op het uitbrengen van vijfduizend (5.000) | waarde van het aandeel, vergeleken met | ||||||||
stemmen. | andere soorten aandelen met een andere | |||||||||
39.2 | Alle besluiten in de algemene vergadering worden, behalve in de | 39.2 | Ongewijzigd | nominale waarde. Omdat de nominale waarde | ||||||
gevallen waarin de wet of deze statuten een grotere meerderheid | van de gewone aandelen N wordt gewijzigd, | |||||||||
voorschrijven, genomen bij volstrekte meerderheid van de | wijzigt het stemrecht op de verschillende | |||||||||
rechtsgeldig ter vergadering uitgebrachte stemmen. Staken de | soorten aandelen ook. | |||||||||
stemmen, dan is het voorstel verworpen. | ||||||||||
39.3 | Het bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de | 39.3 | Ongewijzigd | |||||||
algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel | ||||||||||
of per post kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden | ||||||||||
alsdan gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de | ||||||||||
vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter | ||||||||||
niet eerder worden uitgebracht dan na de bij de oproeping te | ||||||||||
bepalen registratiedatum als bedoeld in artikel 38.2. | ||||||||||
Onverminderd het overigens in artikel 38 bepaalde wordt bij de | ||||||||||
oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de | ||||||||||
stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering | ||||||||||
kunnen uitoefenen. | ||||||||||
39.4 | Blanco en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht | 39.4 | Ongewijzigd | |||||||
beschouwd. | ||||||||||
39.5 | De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de | 39.5 | Ongewijzigd | |||||||
stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie | ||||||||||
geschiedt. | ||||||||||
(DAN) BESTAANDE TEKST: | VOORGESTELDE TEKST: | TOELICHTING | ||||||||
39.6 | Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig | 39.6 | Ongewijzigd | |||||||
of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal | ||||||||||
van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening | ||||||||||
gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor | ||||||||||
geen stem kan worden uitgebracht. | ||||||||||
AGENDAPUNT 4: (B) KAPITAALVERLAGING TEN BEHOEVE VAN 2021
DAN BESTAANDE TEKST: | VOORGESTELDE TEKST: | TOELICHTING | |||||||
Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal; aandeelhouderschap Naspers. | Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal; aandeelhouderschap Naspers. | ||||||||
4.1 | Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één | 4.1 | Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt | Om de kapitaalvermindering te | |||||
miljard éénhonderd één miljoen euro (EUR 1.101.000.000,00). | vierhonderd één miljoen euro (EUR 401.000.000,00). | bewerkstelligen wordt de nominale waarde | |||||||
4.2 | Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in | 4.2 | Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in | van ieder geplaatst gewoon aandeel N | |||||
acht miljard tien miljoen tienduizend (8.010.010.000) aandelen, | acht miljard tien miljoen tienduizend (8.010.010.000) aandelen, | verlaagd met EUR 0,14, van EUR 0,19 naar | |||||||
onderverdeeld in: | onderverdeeld in: | EUR 0,05. | |||||||
− | tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een | − tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een | |||||||
nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; | nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; | ||||||||
− | tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale | − tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale | |||||||
waarde van vijftig euro (EUR 50) elk; | waarde van vijftig euro (EUR 50) elk; | ||||||||
− | drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een | − drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een | |||||||
nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en | nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en | ||||||||
− | vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een | − vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een | |||||||
nominale waarde van negentien eurocent (EUR 0,19) elk; | nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05)elk; deze | ||||||||
deze gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot | gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot alle | ||||||||
alle rechten van gelijke rangorde (Pari Passu). | rechten van gelijke rangorde (Pari Passu). | ||||||||
4.3 | Alle aandelen luiden op naam. De vennootschap geeft geen | 4.3 | Ongewijzigd | ||||||
aandeelbewijzen uit, of andere verklaringen ten bewijze van, of | |||||||||
met het oogmerk bewijs te zijn van eigendom van aandelen, die | |||||||||
ten alle tijden uitsluitend in gedematerialiseerde vorm zullen | |||||||||
bestaan. | |||||||||
4.4 | Iemand die daartoe gerechtigd is, en het register van | 4.4 | Ongewijzigd | ||||||
gedematerialiseerde aandelen wenst in te zien, kan dat slechts | |||||||||
doen via de vennootschap en overeenkomstig de wet en de regels | |||||||||
van de CSD. | |||||||||
4.5 | Indien, na [datum statutenwijziging in verband met creëren | 4.5 | Ongewijzigd | ||||||
gewone aandelen B]: (i) als gevolg van de afkondiging van een | |||||||||
nieuwe wet, een wetswijziging of de interpretatie daarvan met | |||||||||
betrekking tot een bepaald rechtsgebied (gezamenlijk: | |||||||||
wetswijziging), of (ii) een formeel wetsvoorstel of ander voorstel | |||||||||
van overheidswege wordt ingediend dat een dergelijke | |||||||||
wetswijziging kan bewerkstellingen en waarvan Naspers redelijke | |||||||||
gronden heeft om aan te nemen dat deze in wet kan worden | |||||||||
omgezet, er een negatieve impact is, kan of zal zijn voor Naspers | |||||||||
die voortvloeit uit, verband houdt met het bezit van gewone | |||||||||
aandelen B of anderszins een ongunstig effect heeft op het houden | |||||||||
van gewone aandelen B, zal de vennootschap op verzoek van | |||||||||
Naspers zodanige handelingen verrichten of zodanige wijzigingen | |||||||||
doorvoeren (inclusief de uitgifte van nieuwe gewone aandelen B | |||||||||
of het wijzigen van de rechten verbonden aan de gewone aandelen | |||||||||
B) zoals noodzakelijk of redelijkerwijs vereist is om Naspers in |
This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Prosus NV published this content on 27 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 June 2022 06:15:02 UTC.