Prenetics Group Limited heeft een niet-bindende intentieverklaring gesloten om Artisan Acquisition Corp. (NasdaqCM: ARTA) te verwerven van Artisan LLC en anderen voor $1,1 miljard in een omgekeerde-fusietransactie op 29 mei 2021. Prenetics Group Limited heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Artisan Acquisition Corp. te verwerven van Artisan LLC en anderen voor $1,1 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 15 september 2021. De transactie waardeert Prenetics op een ondernemingswaarde van $1,25 miljard met een gecombineerde vermogenswaarde van ongeveer $1,7 miljard. Als onderdeel van de transactie zullen de bestaande aandeelhouders van Prenetics 100% van hun aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen, waarmee zij blijk geven van hun voortdurende betrokkenheid bij de groeistrategie van Prenetics. Prenetics zal een opbrengst van maximaal $459 miljoen in contanten ontvangen, waaronder een volledig toegezegde PIPE en termijnkoopovereenkomsten van $120 miljoen van Aspex, PAG, Lippo, Dragonstone, Xen Capital en anderen, en maximaal $339 miljoen aan contanten die momenteel op de trustrekening van Artisan Acquisition Corp. staan. De opbrengst zal Prenetics in staat stellen zijn aanzienlijke groeitraject voort te zetten en zal gebruikt worden voor strategische overnames, O&O, het uitrollen van producten en geografische uitbreiding naar de Verenigde Staten, EMEA en Zuidoost-Azië. Prenetics zal als gevolg van de transactie beursgenoteerd worden. Na voltooiing van de transactie zullen de effecten van de gecombineerde onderneming ("PubCo") op de Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool "PRE". De huidige aandeelhouders van Prenetics zullen 67,3% bezitten, de aandeelhouders van Artisan zullen 25,3% bezitten, terwijl PIPE-investeerders (met inbegrip van investeerders onder FPA's) 7,5% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten. Op de Effectieve Datum zal de naam van de Prenetics Group Limited veranderd worden van Prenetics Group Limited in Prenetics Holding Company Limited. Onmiddellijk na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zal het bestuur van PubCo bestaan uit vijf directeuren, waaronder Danny Yeung, de mede-oprichter van Prenetics Group, de Chief Executive Officer van Prenetics HK en voorzitter van de raad van bestuur van Prenetics, Cheng Yin Pan (Ben), de Chief Executive Officer van Artisan, Cui Zhanfeng, een huidig directeur van Prenetics, en twee onafhankelijke directeuren, waaronder Woo Ian Ying en Chiu Wing Kwan (Winnie).

De fusieovereenkomst kan onder bepaalde omstandigheden worden opgezegd. De voltooiing van de door de overeenkomst beoogde transacties is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van Artisan en Prenetics; de juistheid van de verklaringen en garanties volgens verschillende normen, van geen materialiteitskwalificatie tot een materialiteitskwalificatie voor nadelige gevolgen; het tot closing brengen van een verklaring dat er geen wezenlijk nadelig effect is opgetreden (zowel voor Artisan als voor Prenetics); wezenlijke naleving van de preclosing convenant; de levering van gebruikelijke slotcertificaten; de afwezigheid van een wettelijk verbod op de voltooiing van de transacties; de noteringsaanvraag van PubCo bij Nasdaq wordt goedgekeurd; de Proxy/Registration Statement is effectief geworden onder de Securities Act; Artisan heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa over na aflossing; en de contante opbrengst van de trustrekening die is geopend voor het houden van de netto-opbrengst van de beursgang van Artisan, plus de contante opbrengst van de PIPE Investments (zoals hieronder gedefinieerd), plus de contante opbrengst uit hoofde van de Forward Purchase Agreements (zoals gewijzigd bij de Deeds of Novation en Amendment), plus enig bedrag dat is opgehaald uit hoofde van toegestane aandelenfinancieringen voorafgaand aan het sluiten van de Acquisition Merger, minus het totale bedrag dat moet worden betaald aan SPAC-aandeelhouders die hun terugkooprechten uitoefenen, in totaal ten minste gelijk aan $200.000.000. De Raad van Bestuur van Artisan en Prenetics hebben de overeenkomst unaniem goedgekeurd en besloten de goedkeuring van deze overeenkomst door de aandeelhouders aan te bevelen. Volgens de update van 9 mei 2022 hebben de aandeelhouders van Prenetics en Artisan Acquisition Corp. de transactie goedgekeurd. De voltooiing van de transactie wordt geschat in het vierde kwartaal van 2021 of het eerste kwartaal van 2022. De voltooiing is gepland op 18 mei 2022. De effecten van de gecombineerde onderneming zullen op 18 mei 2022 op Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool “PRE”.

UBS Securities LLC treedt op als enig financieel adviseur en exclusief adviseur voor de kapitaalmarkten van Artisan. Kyungwon Lee Citigroup Global Markets Asia Limited treedt op als enig financieel adviseur voor Prenetics. UBS Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC en China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited treden op als plaatsingsagenten voor de PIPE. Jonathan B. Stone en Peter X. Huang van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als internationaal juridisch adviseur, en Mourant Governance Services (Cayman) Limited treedt op als juridisch adviseur van de Kaaimanezen, voor Prenetics. Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey en Ram Narayan van Kirkland & Ellis treden op als internationaal juridisch adviseur van Artisan Acquisition Corp. en Artisan LLC, en Appleby Global Services (Cayman) Limited treedt op als juridisch adviseur van Artisan op de Caymaneilanden. Shearman & Sterling LLP treedt op als internationaal juridisch adviseur van de plaatsingsagenten. KPMG LLP treedt op als accountant van Prenetics. Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als wisselagent voor Prenetics. Kyungwon (Won) Lee van Shearman & Sterling trad op als adviseur bij deze transactie. De transferagent voor Artisan-effecten is Continental Stock Transfer & Trust Company. Artisan heeft Morrow Sodali LLC ingehuurd om te helpen bij de proxy solicitation-procedure. Artisan betaalt Morrow Sodali LLC, een vaste vergoeding van $37.500. Artisan heeft Deloitte Touche Tohmatsu formeel in de arm genomen om financieel en fiscaal advies te verstrekken. Credit Suisse (USA) LLC en UBS Securities LLC traden op als due diligence-leverancier voor Artisan. Artisan heeft Deloitte Touche Tohmatsu formeel in de arm genomen om financieel en fiscaal advies te verstrekken over de potentiële bedrijfscombinatie.

Prenetics Group Limited heeft de overname van Artisan Acquisition Corp. (NasdaqCM: ARTA) van Artisan LLC en anderen op 17 mei 2022 voltooid.