Post Holdings, Inc. (NYSE:POST) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van de Pet Food Business van Ainsworth Pet Nutrition, LLC en Big Heart Pet Brands, Inc. voor $1,2 miljard op 8 februari 2023. Post zal de Pet Food Business overnemen voor $1,2 miljard op een cash- en schuldenvrije basis, onder voorbehoud van een voorraadaanpassing. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Post bij sluiting $700 miljoen in contanten betalen en ongeveer $500 miljoen nieuwe aandelen Post uitgeven aan The J.M. Smucker Co. (ongeveer 5,4 miljoen nieuwe aandelen Post). Post verwacht het contante deel van de aankoopprijs te financieren met een combinatie van contant geld en leningen in het kader van haar bestaande doorlopende kredietfaciliteit, d.w.z. de aankoop werd gefinancierd met contant geld, bepaalde opbrengsten van de eerder aangekondigde verhoogde termijnlening en ongeveer 5,4 miljoen nieuwe gewone aandelen Post die werden uitgegeven aan The J.M. Smucker Co. De transactie omvat toonaangevende honden- en kattenvoedingsmerken zoals Rachael Ray® Nutrish®, Nature's Recipe®, 9Lives®, Kibbles an Bits® en Gravy Train® (de oPet Food Brandso). Post verwerft ook productie- en distributiefaciliteiten in Bloomsburg, Pennsylvania en productiefaciliteiten in Meadville, Pennsylvania en Lawrence, Kansas (deze faciliteiten vormen samen met de Pet Food Brands de oPet Food Businesso). Na afronding van de overname verwacht Post binnen Post Consumer Brands een nieuw platform voor diervoeding te creëren. Samen genereerden zij een netto-omzet van $1,4 miljard in het jaar eindigend op 30 april 2022. Als onderdeel van de overeenkomst zullen meer dan 1.000 getalenteerde mensen zich bij Post voegen. Nicolas Catoggio blijft in zijn huidige rol als President en Chief Executive Officer van Post Consumer Brands.

De transactie is onderworpen aan voorwaarden, waaronder het verstrijken van wachttijden onder de antitrustwetgeving van de Verenigde Staten (oU.S.o) en goedkeuring voor een beursnotering. De transactie zal naar verwachting vroeg in het tweede kalenderkwartaal van 2023 worden afgerond. Per 28 februari 2023 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de vrije kasstroom* van Post, exclusief eenmalige transactiekosten. Barclays Capital Inc. en Evercore treden op als financieel adviseurs van Post. Goldman Sachs & Co, LLC trad op als financieel adviseur en Steven A. Rosenblum en Ronald C. Chen van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz traden op als juridisch adviseurs van The J. M. Smucker Company (NYSE:SJM). Tom W. Zook en Alfred J. Ludwig van Lewis Rice LLC traden op als juridisch adviseurs van Post Holdings.

Post Holdings, Inc. (NYSE:POST) heeft de overname van Pet Food Business van Ainsworth Pet Nutrition, LLC en Big Heart Pet Brands, Inc. op 28 april 2023 afgerond. De desinvestering zal naar verwachting leiden tot een verwatering van de aangepaste winst per aandeel met ongeveer $ 0,45 op jaarbasis, als gevolg van de gederfde winst in verband met de afgestoten merken en vóór eventuele voordelen van het gebruik van de transactieopbrengsten en het effect van gestrande overheadkosten.