Farmers & Merchants Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FMAO) is op 14 juni 2022 een fusieovereenkomst en -plan aangegaan om Peoples-Sidney Financial Corporation (OTCPK:PPSF) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $27,3 miljoen. De totale vergoeding zal worden betaald in een aandelen- en contante transactie. PPSF-aandeelhouders zullen kiezen om ofwel 0,6597 aandelen FMAO of $24 per aandeel in contanten te ontvangen voor elk PPSF-aandeel dat ze bezitten, op voorwaarde dat minimaal 65% van alle PPSF-aandelen wordt geruild tegen FMAO-aandelen. Op 31 maart 2022 had PPSF 1.167.025 gewone aandelen uitstaan. De impliciete totale acquisitiewaarde bedraagt $27 miljoen. F&M heeft op de datum hiervan voldoende contanten in kas, andere bronnen van beschikbare middelen en een krediettoezegging, om F&M in staat te stellen het contante deel van de Fusievergoeding tijdig te betalen en te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van en om de transacties te voltooien die in deze Overeenkomst worden overwogen. PPSF zal F&M een bedrag van $1 miljoen betalen als beëindigingsvergoeding. Peoples opereert vanuit haar hoofdkantoor in Sidney, Ohio, twee full-service filialen in Anna, Ohio en Jackson Center, Ohio, en een drive-through faciliteit in Sidney.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van elk bedrijf. De voltooiing van de fusie is afhankelijk van verschillende voorwaarden, waaronder (i) vereiste goedkeuring van de houders van gewone PPSF aandelen; (ii) effectiviteit van een Form S-4 registratieverklaring met betrekking tot de bij de Fusie uit te geven gewone F&M aandelen en notering van de bij de Fusie uit te geven gewone F&M aandelen op de NASDAQ Capital Market; en (iii) ontvangst van wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De aandeelhoudersvergadering van Peoples-Sidney Financial is gepland op 16 september 2022. De partijen verwachten de fusie in het derde of vierde kwartaal van 2022 af te ronden. Exclusief eenmalige transactiekosten verwacht F&M dat de transactie ongeveer 2,5% en 3,9% zal bijdragen aan de geschatte verwaterde winst per aandeel in respectievelijk 2023 en 2024.

Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en Thomas C. Blank en Martin D. Werner van Shumaker, Loop & Kendrick, LLP traden op als juridisch adviseur van Farmers & Merchants. Boenning & Scattergood trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Kimberly J. Schaefer van Vorys, Sater, Seymour en Pease LLP trad op als juridisch adviseur van Peoples-Sidney Financial. Op grond van de Boenning opdrachtovereenkomst heeft PPSF ermee ingestemd Boenning of zijn gevolmachtigden een vergoeding in contanten te betalen gelijk aan 1,50% van de impliciete transactiewaarde, waarvan $15.000 betaalbaar werd bij het aantrekken van Boenning, $75.000 betaalbaar werd gelijktijdig met het uitbrengen van Boenning's opinie, en waarvan het saldo afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Computershare Trust Company, Inc trad op als uitwisselingsagent voor FMAO. Boenning & Scattergood, Inc. trad op als due diligence provider voor PPSF.

Farmers & Merchants Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FMAO) heeft op 1 oktober 2022 de overname van Peoples-Sidney Financial Corporation (OTCPK:PPSF) van een groep aandeelhouders afgerond.