Oxurion : Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de machtiging inzake het toegestane kapitaal van 2 mei 2023

OXURION

Naamloze vennootschap

Gaston Geenslaan 1

3001 Leuven

België

Ondernemingsnummer: 0881.620.924

RPR Leuven

www.oxurion.com

[e-mail]

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG

ARTIKEL 7:228 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. Inleiding

De raad van bestuur (the "Raad") heeft op basis van de jaarrekening afgesloten per

31 december 2022 vastgesteld dat de financiële situatie van de Vennootschap de volgende is:

Kapitaal:	EUR 75.856.161,32
Uitgiftepremie:	EUR 250.299,68
Reserves:	EUR 5.532.596,62
Over te dragen verlies:	EUR 63.597.100,74
Verlies:	EUR 24.460.325,56
Totaal activa:	EUR 8.445.086,64
Schulden:	EUR 14.863.455,32
Netto-actief:	- EUR 6.418.368,68

Met oog op het geleden en geboekte verlies per 31 december 2022, is het netto-actief gedaald tot minder dan een vierde van het kapitaal van de Vennootschap. Daar de toepasselijke drempels van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overschreden zijn, dient de alarmbelprocedure uiteengezet in voornoemd artikel van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast te worden.

1. Procedure
   Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de Raad een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen binnen een periode van twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of, krachtens wettelijke of statutaire bepalingen, had moeten worden vastgesteld, om te beslissen over het al dan niet ontbinden van de Vennootschap of over de maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
   Daartoe dient de Raad een bijzonder verslag voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders, die vervolgens, met een meerderheid van de stemmen, dient te beraadslagen en te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of over de maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren, zoals vermeld in de agenda.
2. Evaluatie
   Uit de balans per 31 december 2022 blijkt een over te dragen verlies van EUR 88.057.426,30, wat een daling van het netto-actief tot minder dan een vierde van het kapitaal tot gevolg heeft. Het verlies is voornamelijk toe te schrijven aan de bijkomende onderzoeks- en ontwikkelingskosten en algemene en administratieve kosten naar aanleiding van haar inspanningen om nieuwe geneesmiddelen en kandidaat-geneesmiddelen verder te ontwikkelen en te commercialiseren.

Rekening houdend met het voorgaande, is de Raad van oordeel dat er voldoende liquiditeit zal zijn om haar activiteiten voort te zetten gedurende de komende twaalf maanden, en heeft daarom besloten de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten en om de ontbinding van de Vennootschap niet in te leiden.

4. Voorgestelde maatregelen

Gelet op de beschouwingen hierboven uiteengezet, stelt de Raad voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en niet over te gaan tot de ontbinding en vereffening van de Vennootschap.

In dit verband vermeldt de Raad, zoals bekendgemaakt op 2 maart 2023, dat de Vennootschap een financieringsovereenkomst heeft afgesloten met Atlas Special Opporunities, LLC ("Atlas"), waarin deze laatste zich ertoe heeft verbonden in te schrijven tot een maximum van EUR 20.000.000,00 in aandelen van de Vennootschap via verplicht converteerbare obligaties uitgegeven in tranches en onderworpen aan bepaalde voorwaarden (het "Atlas Financieringprogramma"). Op voorwaarde dat de Vennootschap de maximale tranches op maandelijkse basis kan en zal opnemen die zijn toegestaan onder het Atlas Financieringsprogramma, op basis van de tot nu toe opgevraagde bedragen, heeft de Vennootschap mogelijks toegang tot EUR 18.000.000,00. De mogelijkheid voor de Vennootschap om een tranche op te nemen is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, zodat zij mogelijks niet in staat is een tranche op te nemen wanneer zij dat wenst, maar als aan die voorwaarden wordt voldaan, is deze financiering voldoende om haar activiteiten gedurende twaalf maanden voort te zetten.

Bovendien kan de Vennootschap overwegen THR-149 in licentie te geven, wat haar kosten zou kunnen drukken omdat de licentienemer de desbetreffende studie geheel of gedeeltelijk zou kunnen betalen, en de Vennootschap mogelijks haar inkomsten zou kunnen verhogen door vooruitbetalingen, mijlpaalbetalingen en uiteindelijk royalty's.

Bovendien onderzoekt de Vennootschap op actieve wijze de mogelijkheid voor bijkomende financiering via vreemd of eigen vermogen, wat wordt ondersteund door de veelbelovende resultaten van het Deel A van haar Fase 2 KALAHARI studie voor THR-149, de beslissing om de KALAHARI studie verder te zetten op basis van de tussentijdse analyse in december 2022, en het feit dat vanaf maart 2023 de studie voor meer dan twee-derde werd gerecruteerd.

Bij wijze van alternatief, zal de Vennootschap haar kosten en investeringen verder verminderen in de mate dat er op elk moment voldoende liquide middelen aanwezig zullen zijn om haar activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten.

Op basis van het bovenstaande heeft de Raad er vertrouwen in dat er voldoende liquide middelen aanwezig zullen zijn om haar activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten, en heeft de Raad bijgevolg besloten om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en niet over te gaan tot ontbinding van de Vennootschap.

Leuven, 30 maart 2023

________________________

Tom Graney

Bestuurder

________________________

MeRoNo BV, vast vertegenwoordigd door de heer Patrik De Haes

Bestuurder