Oxurion : Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 16 mei 2024

OXURION

Naamloze vennootschap

Gaston Geenslaan 1

3001 Leuven

België

Ondernemingsnummer: 0881.620.924

RPR Leuven

www.oxurion.com

[e-mail]

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG

ARTIKEL 7:228 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. Inleiding

De raad van bestuur (the "Raad") heeft op basis van de jaarrekening afgesloten per

31 december 2023 vastgesteld dat de financiële situatie van de Vennootschap de volgende is:

	Kapitaal:		EUR 83.406.161,32
	Uitgiftepremie:		EUR 250.299,68
	Reserves:		EUR 5.532.596,62
	Overgedragen verlies:		EUR 88,057,426.30
	Verlies:		EUR 13.354.948,67
	Totaal activa:		EUR 5.811.598,91
	Schulden:		EUR 18.034.916,26
	Netto-actief:		- EUR 12.223.317,35

Met oog op het geleden en geboekte verlies per 31 december 2023, is het netto-actief gedaald tot minder dan een vierde van het kapitaal van de Vennootschap. Daar de toepasselijke drempels van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overschreden zijn, dient de alarmbelprocedure uiteengezet in voornoemd artikel van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast te worden.

1. Procedure
   Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de Raad een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen binnen een periode van twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of, krachtens wettelijke of statutaire bepalingen, had moeten worden vastgesteld, om te beslissen over het al dan niet ontbinden van de Vennootschap of over de maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
   Daartoe dient de Raad een bijzonder verslag voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders, die vervolgens, met een meerderheid van de stemmen, dient te beraadslagen en te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of over de maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren, zoals vermeld in de agenda.
2. Evaluatie
   Uit de balans per 31 december 2023 blijkt een over te dragen verlies van EUR 101.412.374,97, wat een daling van het netto-actief tot minder dan een vierde van het kapitaal tot gevolg heeft. Het verlies is voornamelijk toe te schrijven aan de bijkomende onderzoeks- en ontwikkelingskosten en algemene en administratieve kosten naar aanleiding van haar inspanningen om nieuwe geneesmiddelen en kandidaat-geneesmiddelen verder te ontwikkelen en te commercialiseren.

Rekening houdend met het voorgaande, is de Raad van oordeel dat er voldoende liquiditeit zal zijn om haar activiteiten voort te zetten gedurende de komende twaalf maanden, en heeft daarom besloten de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten en om de ontbinding van de Vennootschap niet in te leiden.

4. Voorgestelde maatregelen

Gelet op de beschouwingen hierboven uiteengezet, stelt de Raad voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en niet over te gaan tot de ontbinding en vereffening van de Vennootschap.

De Raad herinnert dat de Vennootschap de Atlas Financieringsprogramma op 2 maart 2023 heeft afgesloten, die voorziet in een toegezegde maar voorwaardelijke financiering van 20 miljoen euro. Per 31 december 2023 had de Vennootschap 11,5 miljoen euro opgenomen, waardoor er per 31 december 2023 nog 8,5 miljoen euro beschikbaar was.

De verbintenis van Atlas om in te schrijven op een nieuwe tranche is onder meer afhankelijk van de vervulling van (of verzaking aan) de voorwaarde dat (A) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen is ten minste gelijk aan 1,5 miljoen euro (de "Liquiditeitsvoorwaarde") en (B) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de Uitgiftedatum, zoals weergegeven op Bloomberg, is niet gedaald onder twee keer het bedrag van de Tranche. ("Marktkapitalisatie Voorwaarde").

Op 22 december 2023 heeft de Vennootschap een tweede wijziging van het Atlas Financieringsprogramma afgesloten (het "Tweede Amendement"). In uitvoering van dit Tweede Amendement, zal Atlas de Vennootschap blijven financieren tot 31 december 2024 onder het gewijzigde Atlas Financieringsprogramma door de inschrijving op maandelijkse tranches van elk 12 Converteerbare Obligaties (of meer in geval van mogelijke verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas). Op die financiering zijn lichtere voorwaarden van toepassing aangezien Atlas ermee heeft ingestemd om (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum te verminderen van (minimaal) 4 miljoen euro naar 0,5 miljoen euro en (b) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen te verlagen van 1,5 miljoen euro tot 0,2 miljoen euro.

Het Tweede Amendement elimineert een deel van het risico voor de Vennootschap van het niet kunnen uitgeven van nieuwe tranches onder het Atlas Financieringsprogramma (zoals gewijzigd) tot het totale bedrag van de hierboven beschreven maandelijkse tranches die voldoende zouden moeten zijn om de maandelijkse kasstroom tot december 2024 te dekken. Vanaf januari 2025 zal het Atlas Financieringsprogramma beschikbaar zijn voor de Vennootschap onder de gewone voorwaarden.

Deze toegezegde maar voorwaardelijke financiering zou voldoende zijn om de activiteiten te financieren gedurende de komende twaalf maanden vanaf de uitgiftedatum van het financieel verslag, ervan uitgaande dat een overeenkomst kan worden bereikt over de verlaging van de schuld en dat er geen significante onbekende kosten zouden ontstaan.

De Vennootschap onderzoekt actief de mogelijkheid om bijkomende financiering te verkrijgen door middel van schulden, eigen vermogen of niet-verwaterende financiering, of als alternatief haar kosten en investeringen te verlagen zodat er voldoende geldmiddelen zouden moeten zijn om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten.

De Vennootschap overweegt ook actief strategische overnames in de gezondheidszorgsector om haar continuïteit te verzekeren door, onder andere, haar waarde te verhogen om verdere financiering aan te trekken.

Op basis van het bovenstaande heeft de Raad er vertrouwen in dat er voldoende liquide middelen aanwezig zullen zijn om haar activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort

te zetten, en heeft de Raad bijgevolg besloten om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en niet over te gaan tot ontbinding van de Vennootschap.

Leuven, 12 april 2024

________________________

Mars SARL, vertegenwoordigd door Pascal Ghoson, haar vaste vertegenwoordiger Bestuurder