Softline Holding PLC (LSE:SFTL) ondertekende een intentieverklaring om Corner Growth Acquisition Corp. (NasdaqCM:COOL) van CGA Sponsor, LLC en anderen over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 9 februari 2023. Softline Holding PLC (LSE:SFTL) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Corner Growth Acquisition Corp. (NasdaqCM:COOL) van CGA Sponsor, LLC en anderen over te nemen voor ongeveer $920 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 4 mei 2023. Volgens de transactie ontvangen de bestaande Noventiq-aandeelhouders aandelen in het gecombineerde bedrijf in ruil voor hun aandelen in Noventiq. Daarnaast hebben bestaande Noventiq aandeelhouders het recht om, als extra tegenprestatie, nog eens 30 miljoen gewone aandelen te ontvangen, volgens de voorwaarden van de Contingent Share Rights Agreement waaronder elke Klasse A, B en C CSR houder een voorwaardelijke betaling ontvangt in de vorm van gewone CGAC aandelen. Na voltooiing van de transactie zullen de bestaande Noventiq-aandeelhouders naar verwachting 84,7% van de volledig verwaterde aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten, terwijl de openbare aandeelhouders van Corner Growth naar verwachting 10,6% en de Sponsors naar verwachting 4,7% zullen bezitten. Als gevolg van de transactie zal de gecombineerde onderneming een beursnotering krijgen op de Nasdaq. Noventiq betaalt aan Corner een beëindigingsvergoeding gelijk aan drie procent (3%) van de waarde van het eigen vermogen van $877 miljoen. Bij de afsluiting van de bedrijfscombinatie (de "Closing") wordt verwacht dat het bedrijf zijn naam zal veranderen in "Noventiq Holding Company" en dat bepaalde effecten van New Noventiq aan de Nasdaq Stock Market genoteerd zullen worden. Na de Closing zal elke houder van Gewone Aandelen zijn aandelen kunnen deponeren in de ADS-faciliteit en ADS's ontvangen, die naar verwachting op Nasdaq zullen worden verhandeld onder het symbool "NVIQ".

De intentieverklaring was afhankelijk van de voltooiing van definitieve documentatie. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Corner Growth en Noventiq, het van kracht worden van de registratieverklaring/proxyverklaring, de goedkeuring van de aanvraag van de onderneming voor de notering van de ADS's bij Nasdaq, de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Noventiq als Corner Growth. Aandeelhouders van Noventiq die samen 68,5% van het aandelenkapitaal van Noventiq vertegenwoordigen, hebben ondersteuningsovereenkomsten gesloten om onder andere vóór de transactie te stemmen. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. John F.F. Watkins van Reitler Kailas & Rosenblatt LLP trad op als juridisch adviseur van Corner Growth. Stephen Besen, Jeffrey Pellegrino en James Roe van Allen & Overy LLP traden op als juridisch adviseur van Noventiq. Morrow Sodali trad op als proxy solicitor voor Corner Growth Acquisition. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Corner Growth Acquisition. Morrow Sodali ontvangt een vergoeding van $15.000. Vanaf 13 juni 2024 ontvangt Morrow Sodali een vergoeding van $10.000.

Softline Holding PLC (LSE:SFTL) annuleerde de overname van Corner Growth Acquisition Corp. (NasdaqCM:COOL) van CGA Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 4 juli 2024.