Vista Equity Partners Management, LLC is een intentieverklaring aangegaan om Model N, Inc. (NYSE:MODN) over te nemen van een groep aandeelhouders op 29 maart 2024. Vista Equity Partners Management, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Model N, Inc. (NYSE:MODN) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1,3 miljard op 7 april 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Vista alle uitstaande gewone aandelen van Model N verwerven voor $30,00 per aandeel in een all-cash transactie met een waarde van ongeveer $1,25 miljard. Na voltooiing van de transactie wordt Model N een privaat bedrijf en aandelen van Model N zullen niet langer genoteerd staan op een publieke markt. De Fusieovereenkomst bepaalt verder dat Model N verplicht zal zijn om Vista een beëindigingsvergoeding van $43.167.695 te betalen onder bepaalde specifieke omstandigheden, waaronder een beëindiging door Model N om een Superieur Voorstel te accepteren. Vista Equity Partners Fund VIII, L.P. heeft een Equity Commitment Letter afgeleverd, op grond waarvan Vista Equity Partners Fund VIII, L.P. heeft toegezegd om, direct of indirect, in de moedermaatschappij te investeren in de contante bedragen die daarin staan vermeld, met als doel het volledige bedrag van de Fusie Overname te financieren.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Model N en goedkeuring onder de Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act van 1976. De Raad van Bestuur van Model N heeft unaniem besloten dat de Fusieovereenkomst en de daarmee beoogde transacties eerlijk zijn voor, aan te raden zijn door en in het beste belang zijn van Model N en Model N-aandeelhouders. De Raad van Bestuur heeft unaniem de Fusieovereenkomst en de daarbij behorende transacties goedgekeurd en aanbevelenswaardig verklaard, de Fusieovereenkomst ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders van Model N en besloten de goedkeuring van de Fusieovereenkomst aan te bevelen aan de aandeelhouders van Model N. De Raad van Bestuur van Vista heeft de transactie ook unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting medio 2024 worden afgerond.

Jefferies LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan Model N, en David Michaels, Amanda Rose, Jonathan Millard, Shawn Lampron en Steve Albertson van Fenwick & West LLP treden op als juridisch adviseur. Daniel E. Wolf, David M. Klein, Stuart E. Casillas, Ari Levi, John Lynn, Daisy Darvall, Rohit A. Nafday, Anthony Ji, David C. Kung, Heidi Yuen, Marin Boney, Edwin S. del Hierro, Sonali S. Jindal, Douglas F. Tedeschi, Robert R. Zitko, Dennis Williams, Robert Kantrowitz en Chelsea N. Darnell van Kirkland & Co. Darnell van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs van Vista. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Model N, Inc. Equiniti Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Model N, Inc. Innisfree M&A Incorporated ontving $75.000 als adviesvergoeding. Jefferies LLC ontving $18,5 miljoen als adviesvergoeding. Ashwath Rau, Jasmin Karkhanis en Nishanth Ravindran van AZB & Partners traden op als juridisch adviseur van Vista Equity Partners Management, LLC.

Vista Equity Partners Management, LLC voltooide de overname van Model N, Inc. (NYSE:MODN) van een groep aandeelhouders op 27 juni 2024.