Sumer Resources Inc. is een bindende briefovereenkomst aangegaan om Mandeville Ventures Inc. (TSXV:MAND.P) van aandeelhouders te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 13 juni 2023. Er wordt verwacht dat de Voorgestelde Transactie de kwalificerende transactie van Mandeville zal vormen in overeenstemming met Policy 2.4 - Capital Pool Companies van de Corporate Finance Manual (de "CPC Policy") van de TSX Venture Exchange (de "TSXV?"). Naar de resulterende onderneming na de voltooiing van de Voorgestelde Transactie wordt verwezen als de "resulterende Emittent? De briefovereenkomst bepaalt dat Sumer en Mandeville op of voor 1 september 2023 zullen onderhandelen en een definitieve overeenkomst zullen sluiten met betrekking tot de Voorgenomen Transactie (de ?Definitieve Overeenkomst?), op grond waarvan Mandeville naar verwachting alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Sumer (de ?Sumer-aandelen?), en de aandeelhouders van Sumer zullen gewone aandelen Mandeville (de "Mandeville-aandelen?") ontvangen in ruil voor hun Sumer-aandelen op een aandeel-voor-aandeelbasis (zowel in de huidige samenstelling als op een post-consolidatiebasis zoals hierin anders wordt bepaald). De Voorgestelde Transactie zal worden gestructureerd als een driehoeksamalgamatie, plan van overeenkomst of andere structuur op basis van het advies van de respectieve adviseurs van de partijen en rekening houdend met verschillende effecten-, belasting-, operationele en andere overwegingen. Verwacht wordt dat de resulterende Emittent de activiteiten van Sumer zal voortzetten onder de naam "Sumer Resources Corp." of een andere door Sumer te bepalen naam (de "Naamswijziging"). Het zal ook een voorwaarde van de Voorgenomen Transactie zijn dat Mandeville (i) overgaat van de wetten van Ontario naar de wetten van British Columbia (de ?Voortzetting?); en (ii) indien Sumer daarom verzoekt en op voorwaarde dat de Sumer Aandelen op dezelfde basis worden geconsolideerd, haar gewone aandelen consolideert op basis van één (1) post-geconsolideerd Mandeville Aandeel voor maximaal elke tien (10) pre-geconsolideerde Mandeville Aandelen (de ?Mandeville Consolidatie?). Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie zullen de raad van bestuur en het management van de resulterende Emittent bestaan uit de volgende personen: Daniel Baard, Chief Executive Officer en Bestuurder; Rodger Roden, Chief Financial Officer en Bestuurder; William Johnstone, Legal Counsel & Corporate Secretary; Armando Farhate, Chief Operations Officer en Bestuurder; Arno Brand, Voorzitter van de Raad van Bestuur; Peter Sheppeard, Bestuurder en Dean Hanisch, Bestuurder. Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie wordt verwacht dat de resulterende Emittent genoteerd zal worden als een Tier 2 mijnbouwemittent op de TSXV, met Sumer als haar operationele dochteronderneming. In verband met de Voorgenomen Transactie is Sumer van plan om: (i) een onderhandse plaatsing van maximaal 4.700.000 Sumer-aandelen te doen tegen een prijs van CAD 0,15 voor een bruto-opbrengst van maximaal CAD 705.000; en (ii) een onderhandse plaatsing te doen onder nader overeen te komen voorwaarden, maar op een basis van niet minder dan CAD 0,15 per Sumer-aandeel in de huidige samenstelling (gezamenlijk de ?Sumer Financieringen?). De opbrengsten van de Sumer Financieringen zullen worden gebruikt voor de financiering van (i) exploratie- en andere uitgaven met betrekking tot de Projecten, (ii) de kosten van de Voorgenomen Transactie; en (iii) de behoefte aan werkkapitaal van de Verkrijgende Emittent.

De voltooiing van de Voorgestelde Transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden, met inbegrip van en zonder beperking tot het volgende: onderhandeling over en uitvoering van de Definitieve Overeenkomst; er zijn geen materiële nadelige veranderingen met betrekking tot Mandeville of Sumer; de partijen verkrijgen alle noodzakelijke toestemmingen, bevelen, goedkeuringen van regelgevende instanties en aandeelhouders, waaronder de voorwaardelijke goedkeuring van de TSXV; voltooiing van de Naamswijziging, Voortzetting en, indien vereist, de Consolidatie van Mandeville en alle andere vereiste bedrijfswijzigingen; voltooiing van een technisch rapport conform NI 43-101 voor de Projecten; voltooiing van een grondige zakelijke, juridische en financiële beoordeling door elke partij van de andere partij; en andere standaardvoorwaarden voor het sluiten van een transactie in de aard van de Voorgestelde Transactie. De Voorgestelde Transactie vormt geen Niet-Arm's Length Gekwalificeerde Transactie (zoals die term wordt gedefinieerd in het CPC Beleid) en zal naar verwachting dan ook geen goedkeuring vereisen van de aandeelhouders van Mandeville. Goedkeuring van de aandeelhouders voor het uitvoeren van de voorgestelde transactie en bijkomende zaken door Mandeville werd ontvangen op de jaarlijkse en speciale aandeelhoudersvergadering van Mandeville op 28 juli 2023. Vanaf 8 september 2023 heeft Mandeville Ventures de periode voor de afronding van due diligence en de onderhandeling over en uitvoering van een definitieve overeenkomst met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie met Sumer Resources Inc. met 30 dagen verlengd tot 2 oktober 2023. Vanaf 2 oktober 2023 heeft Mandeville Ventures de periode voor de voltooiing van due diligence en de onderhandeling over en uitvoering van een definitieve overeenkomst opnieuw verlengd tot 30 november 2023. Op 30 november 2023 werd de bindende briefovereenkomst opnieuw gewijzigd om de periode voor de voltooiing van due diligence en de onderhandeling over en uitvoering van een definitieve overeenkomst met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie te verlengen tot 28 februari 2024.

Sumer Resources Inc. annuleerde de overname van Mandeville Ventures Inc. (TSXV:MAND.P) van aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 24 juni 2023.