DraftKings Inc. (NasdaqGS:DKNG) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Golden Nugget Online Gaming, Inc. (NasdaqGM:GNOG) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1,5 miljard op 9 augustus 2021. DraftKings zal GNOG overnemen in een all-stock transactie die een impliciete eigen vermogenswaarde heeft van ongeveer $1,56 miljard. Als onderdeel van de transactie zal DraftKings een holding reorganisatie ondergaan en een nieuwe holding New DraftKings vormen, die de going-forward publieke onderneming zal worden voor zowel DraftKings als GNOG. New DraftKings zal bij de afsluiting omgedoopt worden tot DraftKings Inc. (“New DraftKings”). Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zouden Golden Nugget Online Gaming-aandeelhouders een vaste verhouding van 0,365 aandelen van New DraftKings' Class A Common Stock ontvangen voor elk Common Share van Golden Nugget Online Gaming dat zij bezitten. Bij het sluiten zullen bestaande DraftKings aandeelhouders ongeveer 93,2% van het gecombineerde bedrijf bezitten, terwijl GNOG aandeelhouders ongeveer 6,8% zullen bezitten. Tilman Fertitta, die economisch gezien ongeveer 46% van de aandelen in GNOG bezit, heeft ermee ingestemd om de DraftKings aandelen die aan hem worden uitgegeven in de fusie te blijven houden voor een minimum van één jaar vanaf de sluiting van de transactie. GNOG stemt ermee in om aan DraftKings een beëindigingsvergoeding te betalen gelijk aan $55 miljoen.

Na de voltooiing van de fusie zal de Nieuwe Raad van DraftKings bestaan uit 14 personen, waarvan 13 huidige bestuurders van DraftKings zijn, en, afhankelijk van de voorwaarden van de fusieovereenkomst, zal één van hen Tilman J. Fertitta zijn, de chief executive officer en voorzitter van de Raad van GNOG. Het bestuur van DraftKings bestaat momenteel uit 13 leden. De officieren van DraftKings onmiddellijk vóór de voltooiing van de fusies zullen de officieren van New DraftKings zijn onmiddellijk na de voltooiing van de fusies. Het hoofdkantoor, de belangrijkste uitvoerende kantoren en gerelateerde bedrijfs- en operationele functies van New DraftKings zullen gevestigd worden in Boston, Massachusetts.

De afronding van de transactie is afhankelijk van de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van GNOG; de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van DraftKings; toestemming voor notering op NASDAQ van de aandelen van New DraftKings Class A Common Stock die uit te geven zijn ingevolge de Overname bij officiële aankondiging van uitgifte; afloop of voortijdige beëindiging van de wachtperiode (en elke verlenging daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act van 1976; ontvangst van alle vereiste goedkeuringen voor kansspelen door GNOG en DraftKings in verband met de overname; afwezigheid van enige wet of overheidsbevel dat van kracht is en de voltooiing van de overname beperkt, verbiedt, illegaal maakt of anderszins verbiedt; en de registratieverklaring op formulier S-4 moet effectief zijn geworden in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act (effectenwet) van 1933, zoals gewijzigd, DraftKings heeft een schriftelijke belastingopinie ontvangen, met de strekking dat, op basis van de feiten, verklaringen en veronderstellingen die in die opinie worden uiteengezet of waarnaar wordt verwezen, de DraftKings-fusie voor federale inkomstenbelastingdoeleinden in de Verenigde Staten zal kwalificeren als een reorganisatie in de zin van Sectie 368(a) van de Code; de ontvangst van de vereiste reglementaire goedkeuringen en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De Raad van Bestuur van GNOG, handelend op de unanieme aanbeveling van een door de Raad van Bestuur van GNOG ingestelde commissie van onafhankelijke en belangeloze bestuurders, keurde de fusieovereenkomst en de transactie goed, en besloot de aandeelhouders van GNOG aan te bevelen om voor de transactie te stemmen. De raad van bestuur van DraftKings heeft de transactie ook goedgekeurd. Op 10 augustus 2021 heeft Jason Robins, die economisch gezien DraftKings gewone aandelen bezat die ongeveer 90,8% van het stemrecht van de uitstaande aandelen DraftKings gewone aandelen vertegenwoordigden, een schriftelijke toestemming afgegeven, waarin hij de fusieovereenkomst goedkeurde, wat voldoende was om de fusieovereenkomst en de transacties, inclusief de fusies, namens de DraftKings aandeelhouders goed te keuren. Op 8 september 2021 heeft elk van Tilman J. Fertitta en LHGN Belanghebbende, die samen aandelen gewone aandelen GNOG bezaten die ongeveer 79,9% van het stemrecht vertegenwoordigden van de uitgegeven en uitstaande aandelen gewone aandelen GNOG, een schriftelijke toestemming gegeven, waarmee zij de fusieovereenkomst goedkeurden, wat voldoende was om de fusieovereenkomst goed te keuren en daarmee de transacties, inclusief de fusies, goed te keuren namens de aandeelhouders van GNOG. De wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 is verstreken met betrekking tot de transacties. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt gesloten. Vanaf 1 april 2022 blijven DraftKings en GNOG streven naar de resterende goedkeuringen van de kansspelregulator die nodig zijn om de overname te voltooien. Dientengevolge verwacht DraftKings nu dat de Overname op of vóór 31 mei 2022 zal worden voltooid,

Raine Group treedt op als exclusief financieel adviseur en Scott D. Miller van Sullivan & Cromwell LLP treedt op als juridisch adviseur van DraftKings. Jefferies LLC treedt op als leidend financieel adviseur voor GNOG. Morton A. Pierce, Suni Sreepada, Sang Ji, Scott Fryman, George Paul, Vicky Rosamond, Aaron Feuer, Tami Stark, Arlene Hahn, Steve Lutt, Seth Kerschner, Tim Hickman, Paul Pittman, Richard Burke, Doug Landy, Robert Chung en Joel L. Rubinstein van White & Case LLP treden op als juridisch adviseur en Spectrum Gaming Capital treedt op als financieel adviseur en heeft een fairness opinion verstrekt aan de Special Committee van de raad van bestuur van Golden Nugget Online Gaming. Ian Schuman en Marc Jaffe en de Houston-partners Nick Dhesi, Ryan Maierson en David Raab en Will Kessler van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseurs voor Fertitta Entertainment, Inc. John Kupiec en Wally Schwartz van Vinson & Elkins L.L.P. traden op als juridisch adviseur voor SPECTRUM Gaming Capital, LLC. DraftKings heeft ermee ingestemd om Raine of zijn aangewezen filiaal een transactievergoeding van $11,0 miljoen te betalen met betrekking tot deze opdracht, waarvan $2.5 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de transacties, en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de transactie.

DraftKings Inc. (NasdaqGS:DKNG) voltooide de overname van Golden Nugget Online Gaming, Inc. (NasdaqGM:GNOG) van een groep aandeelhouders op 5 mei 2022. DraftKings zal de werknemers van Golden Nugget Online Gaming integreren in haar activiteiten, waaronder Thomas Winter, die de overstap zal maken naar General Manager van Noord-Amerika iGaming, vanuit zijn vorige rol als President van Golden Nugget Online Gaming.