ING Groep N : 2021 Voorgestelde wijzigingen van de statuten van ING Groep N.V.

VOORGESTELDE WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN

ING GROEP N.V.

Dit document bevat een toelichting op de voorgestelde statutenwijziging van ING Groep N.V. (de ''Vennootschap''). Een nadere toelichting op deze wijzigingen is opgenomen in de toelichting op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die op 26 april 2021 zal plaatsvinden. De agenda en de toelichting zijn verkrijgbaar op het adres van de Vennootschap en via de website van de Vennootschap(www.ing.com/agm).

Om de voorgestelde wijzigingen inzichtelijk te maken is een tabel opgesteld. Deze tabel is verdeeld in drie kolommen die de volgende informatie bevatten:

a.

In de eerste kolom van dit document zijn de statuten van de Vennootschap opgenomen zoals deze op dit moment luiden.

• b. In de tweede kolom zijn de voorgestelde wijzigingen opgenomen. Het wordt voorgesteld de blauwe tekst toe te voegen en de rode tekst te schrappen.

c.

In de derde kolom is een toelichting op de voorgestelde wijzigingen opgenomen.

Van dit document is ook een onofficiële Engelse vertaling beschikbaar. De Nederlandse tekst van de statuten van de Vennootschap is leidend.

TEKST STATUTEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING	VOORGESTELDE WIJZIGINGEN	TOELICHTING
Voorgestelde wijziging van artikel 19.3
In geval van belet of ontstentenis van of vacatures voor een of meer, maar niet alle leden van de Raad van Bestuur, blijven de overige leden of blijft het overige lid van de Raad van Bestuur met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van belet of ontstentenis van of vacatures voor alle leden van de Raad van Bestuur is de Raad van Commissarissen voorlopig belast met het bestuur van de vennootschap. In dit laatste geval kan de Raad van Commissarissen het bestuur van de vennootschap voorlopig opdragen aan een of meer door deze raad al dan niet uit zijn midden aangewezen personen.	In geval van belet of ontstentenis van of vacatures voor een of meer, maar niet alle leden van de Raad van Bestuur, blijven de overige leden of blijft het overige lid van de Raad van Bestuur met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van belet of ontstentenis van of vacatures voor alle leden van de Raad van Bestuur is de Raad van Commissarissen voorlopig belast met het bestuur van de vennootschap. In dit laatste geval kan de Raad van Commissarissen het bestuur van de vennootschap voorlopig opdragen aan een of meer door deze raad al dan niet uit zijn midden aangewezen personen. Onder belet wordt hier verstaan de situatie dat de bestuurder tijdelijk zijn functie niet kan uitoefenen als gevolg van: (a) schorsing; (b) ziekte; of (c) onbereikbaarheid. in de gevallen bedoeld onder (b) en (c) zonder dat gedurende een termijn van vijf dagen de mogelijkheid van contact tussen de betreffende bestuurder en de Stichting heeft bestaan, tenzij de Raad van Commissarissen een andere termijn vaststelt.	De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen die op 1 juli 2021 in werking zal treden, maakt het mogelijk om nader te bepalen wanneer er sprake is van belet van een lid van de Raad van Bestuur. Dit kan mogelijke onzekerheid voorkomen over wanneer sprake is van belet van een lid van de Raad van Bestuur en wanneer de Raad van Commissarissen tijdelijke vervangers zou kunnen aanwijzen. Om die reden wordt voorgesteld om artikel 19.3 te wijzigen.
Voorgestelde wijziging van artikel artikel 37.3
N.V.T.	In geval van belet of ontstentenis van of vacatures voor een of meer, maar niet alle leden van de Raad van Commissarissen, blijven de overige leden van de	De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen verplicht ING Groep N.V. om in haar statuten een bepaling op te nemen over de wijze waarop in de uitoefening van
TEKST STATUTEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING	VOORGESTELDE WIJZIGINGEN	TOELICHTING
Raad van Commissarissen met de taken van de Raad van Commissarissen belast. In geval dat minder dan drie leden van de Raad van Commissarissen, uitgezonderd de leden van de Raad van Commissarissen die belet zijn, in functie zijn, mogen de overige leden of mag het overblijvende lid van de Raad van Commissarissen één respectievelijk twee tijdelijke vervangers aanwijzen voor zo lang als deze situatie blijft voortbestaan. Als zulke tijdelijke vervangers zijn aangewezen om tijdelijk in de vacatures voor de Raad van Commissarissen te voorzien, zal de Raad van Commissarissen onverwijld leden voor de Raad van Commissarissen selecteren en voordragen ter benoeming door de algemene vergadering in overeenstemming met artikel 24.2. In geval van belet van alle leden van de Raad van Commissarissen, wijst het bestuur een of meer tijdelijke vervangers aan die belast worden met de taken van de Raad van Commissarissen voor de periode dat alle leden van de Raad van Commissarissen belet zijn. In geval van ontstentenis van of vacatures voor alle leden van de Raad van Commissarissen wijst de Raad van Bestuur een of meer tijdelijke vervangers aan die belast worden met de taken van de Raad van Commissarissen, waaronder het onverwijld selecteren en voordragen van leden voor de Raad van Commissarissen ter benoeming door de algemene vergadering in overeenstemming met	de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen wordt voorzien indien alle leden van de Raad van Commissarissen ontbreken (ontstentenis) of verhinderd (belet) zijn. Aangezien de statuten een dergelijke bepaling nog niet bevatten, wordt voorgesteld een nieuw artikel 25.9 aan de statuten toe te voegen om de statuten in lijn te brengen met de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen. De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen bepaalt tevens dat de statuten een regeling kunnen bevatten voor het geval dat een of meer, maar niet alle, leden van de Raad van Commissarissen ontbreken of verhinderd zijn. Aangezien de Wet op het financieel toezicht vereist dat de Raad van Commissarissen uit ten minste drie leden bestaat, wordt voorgesteld om van deze mogelijkheid gebruik te maken, zodat de Raad van Commissarissen tijdelijke vervangers kan benoemen in de uitzonderlijke situatie dat minder dan drie leden van de Raad van Commissarissen in functie en niet verhinderd zouden zijn. Als onder zodanige omstandigheden een of twee tijdelijke vervangers zijn aangewezen om in de vacatures te voorzien, zal de Raad van Commissarissen onverwijld de algemene vergadering bijeenroepen, om de algemene vergadering in de gelegenheid te stellen om over de samenstelling van de Raad van Commissarissen te besluiten.
TEKST STATUTEN VÓÓR DE BETREFFENDE WIJZIGING	VOORGESTELDE WIJZIGINGEN	TOELICHTING
artikel 24.2. Onder belet wordt hier verstaan de situatie dat de bestuurder tijdelijk zijn functie niet kan uitoefenen als gevolg van: (a) schorsing; (b) ziekte; of (c) onbereikbaarheid. in de gevallen bedoeld onder (b) en (c) zonder dat gedurende een termijn van vijf dagen de mogelijkheid van contact tussen het betreffende lid van de Raad van Commissarissen en de Stichting heeft bestaan, tenzij de Raad van Commissarissen een andere termijn vaststelt.

) hebb