The Ince Group plc (AIM:INCE) heeft op 26 oktober 2021 een overeenkomst bereikt om Arden Partners plc (AIM:ARDN) van een groep aandeelhouders over te nemen voor £ 9 miljoen. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd scheme of arrangement. Arden-aandeelhouders zullen recht hebben op 7 Ince-aandelen in ruil voor elke 12 Arden-aandelen. Na voltooiing van de Overname zullen de aandeelhouders van Arden ongeveer 21,6% van het uitgebreide geplaatste aandelenkapitaal van Ince bezitten. Na de voltooiing van de Overname is de Raad van Bestuur van Ince voornemens dat de bestaande bedrijfsactiviteiten van Arden als een afzonderlijk bedrijf onder de paraplu van de Uitbreiding Groep zullen worden voortgezet. Na de transactie zal de Uitbreiding Groep opereren vanuit één enkele hoofdzetel in Londen, naast de andere nationale en internationale kantoren van Ince. Het is de bedoeling dat bij de London Stock Exchange een aanvraag zal worden ingediend voor de annulering van de handel in de Arden-aandelen op de AIM, met ingang van of kort na de voltooiing van de Overname. Ince zal zijn AIM-notering behouden en er zal een aanvraag worden ingediend voor de toelating van de Ince-aandelen die uit hoofde van de Overname worden uitgegeven tot de handel op de AIM. Adrian Biles en ten minste één andere door Ince voorgedragen persoon zullen met ingang van de Effectieve Datum toetreden tot de Raad van Bestuur van Arden. Verwacht wordt dat de andere bestuurders van Arden dan Donald Brown, Steven Douglas en James Reed-Daunter op of kort na de Effectieve Datum ontslag zullen nemen. Donald Brown, de huidige Chief Executive Officer, van Arden zal toetreden tot de raad van bestuur van Ince als uitvoerend bestuurder. De bestaande arbeidsrechten van de werknemers van Arden zullen worden gevrijwaard.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de FCA voor de wijziging van de zeggenschap over Arden in overeenstemming met sectie 185 FSMA, goedkeuringen van derden, de goedkeuring van de London Stock Exchange voor de nieuwe aanvraag van Arden om een genomineerd adviseur op AIM te zijn na de wijziging van de zeggenschap over Arden, de goedkeuring van het Scheme door de rechtbank en de goedkeuring van de aandeelhouders van Arden. Het besluit moet worden goedgekeurd door een meerderheid in aantal van de aanwezige en stemgerechtigde Scheme-aandeelhouders, hetzij in persoon, hetzij bij volmacht, die niet minder dan 75% vertegenwoordigen van de waarde van de Scheme-aandelen waarop door die Scheme-aandeelhouders wordt gestemd. Ince aandeelhoudersgoedkeuring is niet vereist in verband met de Overname. De Arden-directeuren, die door Cattaneo van advies zijn gediend, achten de voorwaarden van de Overname eerlijk en redelijk, en dienovereenkomstig zijn de Arden-directeuren van plan unaniem aan te bevelen dat de Arden-aandeelhouders tijdens de Vergadering van het Hof vóór het Scheme stemmen en tijdens de Algemene Vergadering die op 19 januari 2022 wordt gehouden vóór de resoluties betreffende de Overname. Naast de Arden Directors heeft Ince onherroepelijke toezeggingen ontvangen om vóór het Scheme te stemmen met betrekking tot 8.536.063 Arden aandelen en die ongeveer 29,4% van het aandelenkapitaal van Arden vertegenwoordigen. Samen met de onherroepelijke toezeggingen van de Arden-directeuren geeft dit een totaal van 12.937.759 Arden-aandelen die samen ongeveer 44,5%. van het bestaande geplaatste gewone aandelenkapitaal van Arden vertegenwoordigen. Indien nodig zal Ince haar rechten uitoefenen om de bepalingen van Hoofdstuk 3 van Deel 28 van de Companies Act 2006 toe te passen om de resterende Arden aandelen waarvoor het bod niet aanvaard werd, gedwongen te verwerven. De Vergadering van het Hof en de Algemene Vergadering zullen in het eerste kwartaal van 2022 worden gehouden. Met ingang van 19 november 2021 is de uiterste datum voor het plaatsen van het scheme document van het Panel on Takeovers and Mergers verlengd tot 24 december 2021. Op 19 januari 2022 hebben de aandeelhouders van Arden Partners plc de transactie goedgekeurd. Op 20 januari 2022 heeft de Ince Group van de FCA goedkeuring gekregen voor de wijziging van de zeggenschap, die van kracht blijft op voorwaarde dat de overname binnen 3 maanden na 20 januari 2022 wordt voltooid. Op 6 april 2022 heeft de London Stock Exchange Arden ervan in kennis gesteld dat zijn NOMAD-aanvraag in verband met de controlewijziging niet was goedgekeurd. Dienovereenkomstig zal Arden niet in aanmerking blijven komen om op te treden als Nominated Adviser in overeenstemming met de AIM Rules for Nominated Advisers in geval van de Controlewijziging. Op 7 april 2022 heeft de Raad van Bestuur van Ince Arden ervan in kennis gesteld dat Ince besloten heeft af te zien van de NOMAD-voorwaarde voor het Scheme. Per 27 april 2022 heeft de rechtbank vandaag de regeling bekrachtigd en het gerechtelijk bevel in verband met de overname uitgevaardigd. Per 14 april 2022 is de verwachte sluitingsdatum van de overname 28 april 2022.

De regeling zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 effectief worden. Long stop datum van de transactie is 30 juni 2022. De Overname zal Ince Aandeelhouders winstgroei opleveren. Paul Shackleton, John Llewellyn Lloyd, Antonio Bossi, Louisa Waddell, Alexandra Campbell-Harris en Oscair McGrath van Arden Partners plc en Jeremy Porter en Piers Shimwell van Allenby Capital Limited traden op als financieel adviseurs, Chris Searle van BDO LLP trad op als accountant en Ince Gordon Dadds LLP trad op als juridisch adviseur voor Ince. Charles Cattaneo en Martyn Pilley van Cattaneo Corporate Finance Solutions Limited traden op als financieel adviseur en fairness opinion-adviseur voor de raad van bestuur van Arden. Tim Richardson van GCA Altium Limited trad op als financieel adviseur en Pinsent Masons trad op als juridisch adviseur voor Arden. Tim Richardson van Houlihan Lokey UK Limited trad op als financieel adviseur voor Arden bij de transactie. Cairn Financial Advisers LLP trad op als financieel adviseur voor The Ince Group.

The Ince Group plc (AIM:INCE) heeft op 28 april 2022 de overname van Arden Partners plc (AIM:ARDN) van een groep aandeelhouders afgerond.