Incap Oyj (HLSE:ICP1V) heeft een overeenkomst gesloten om Pennatronics Corporation over te nemen voor aa¬19,9 miljoen op 1 juli 2023. De ondernemingswaarde van het overgenomen bedrijf is aa¬17,1 miljoen. Daarnaast zal ongeveer aa¬1,5 miljoen betaald worden met aandelen van Incap aan de eigenaars van het overgenomen bedrijf. De overnameovereenkomst omvat een bijkomende betaling in de vorm van een potentiële earn-out die in 2024 betaald zal worden, afhankelijk van de bedrijfsprestaties van Pennatronics tijdens het boekjaar dat eindigt in maart 2024. Het maximumbedrag is aa¬2,8 miljoen op basis van de EBITDA van Pennatronics tijdens het boekjaar dat eindigt in maart 2024. De overname wordt in eerste instantie gefinancierd door een lening van aa¬19,5 miljoen. Incap kan in een later stadium, afhankelijk van de marktomstandigheden, de optie van aandelenfinanciering onderzoeken om zijn kapitaalstructuur te optimaliseren. De omzet van Pennatronics voor het boekjaar dat eindigde op 31 maart 2023 bedroeg aa¬28 miljoen, en de EBITDA bedroeg aa¬2,7 miljoen, of 10 procent van de netto-omzet. Het resultaat over het boekjaar bedroeg aa¬1,5 miljoen. In het boekjaar dat eindigde op 31 maart 2022 bedroeg de omzet van Pennatronics aa¬22,9 miljoen en de EBITDA aa¬0,8 miljoen, of 4 procent van de netto-omzet. Het resultaat voor het boekjaar 2022 was aa¬0,2 miljoen. Pennatronics heeft 102 werknemers.

De closing van de overeenkomst zal plaatsvinden na de 4 juli festiviteiten in de V.S. De closing is niet onderhevig aan goedkeuring door mededingingsautoriteiten of andere opschortende voorwaarden. De cijfers van Pennatronics zullen vanaf juli 2023 opgenomen worden in de rapportering van Incap Group. De transactie zal naar verwachting een positieve impact hebben op de inkomsten van Incap Corporation in 2023. Daarnaast wordt verwacht dat de transactie een licht positieve impact zal hebben op het bedrijfsresultaat (EBIT) als gevolg van eenmalige integratie- en transactiekosten en de afschrijving van de aankoopprijstoewijzing. De hoogte van de integratiekosten zal in de loop van het boekjaar 2023 nader worden gespecificeerd.

Na de overname hebben de voormalige eigenaars van Pennatronics, Ralph B. Andy en Keith D. James, zich ertoe verbonden om Incap tijdens de overgangsperiode te ondersteunen.

Incap Oyj (HLSE:ICP1V) nam Pennatronics Corporation over op 6 juli 2023.