Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) is overeengekomen om VeroSource Solutions Inc. over te nemen voor CAD 24,5 miljoen op 11 juni 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst verwerft HEALWELL alle aandelen van VeroSource in een transactie in twee stappen, waarbij de aankoopprijs voor de eerste stap van de overname 51% van de initiële overname ongeveer CAD 12,5 miljoen bedraagt, als volgt te betalen: (i) CAD 3,9 miljoen in contanten op de initiële sluitingsdatum, onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen bij de sluiting; (ii) CAD 6,1 miljoen door de uitgifte van HEALWELL ondergeschikte stemgerechtigde aandelen op de initiële sluitingsdatum op basis van de voorafgaande 20-daagse VWAP vanaf de aankondigingsdatum; en (iii) een prestatiegerelateerde earn-out van maximaal CAD 2,5 miljoen, betaalbaar in contanten aan HEALWELL op de initiële sluitingsdatum.5 miljoen, betaalbaar in contanten, HEALWELL AI ondergeschikte stemgerechtigde aandelen of een combinatie van beide, naar goeddunken van HEALWELL, waarbij de aandelen geprijsd worden op basis van de voorafgaande 20-daagse VWAP vanaf de toepasselijke betalingsdatum. De prestatiegerelateerde earn-out wordt bepaald door het handhaven en verbeteren van de EBITDA-groei van VeroSource. De partijen zijn overeengekomen om een standaard aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan met wederzijdse benoemingsrechten voor de raad van bestuur om de activiteiten en zaken van VeroSource te regelen vanaf de eerste sluitingsdatum tot de tweede sluitingsdatum. De aankoopprijs van de tweede stap van de acquisitie, namelijk een belang van 49%, is ongeveer CAD 12 miljoen, als volgt te betalen: (i) CAD 3,8 miljoen in contanten op de tweede afsluitingsdatum; (ii) CAD 5,8 miljoen door de uitgifte van HEALWELL AI achtergestelde stemgerechtigde aandelen op de tweede afsluitingsdatum op basis van de voorafgaande 20-daagse VWAP vanaf de initiële aankondigingsdatum; en (iii) een verhoging van CAD 2,4 miljoen tot het maximumbedrag van de overname.4 miljoen tot het maximumbedrag van de prestatiegerelateerde earn-out van vier jaar die inging op de eerste sluitingsdatum, voor een gecombineerd maximumbedrag van CAD 4,9 miljoen, betaalbaar in contanten, ondergeschikte stemgerechtigde aandelen van HEALWELL of een combinatie van beide, naar goeddunken van HEALWELL, waarbij de prijs van de aandelen wordt bepaald op basis van de voorafgaande 20-daagse VWAP vanaf de toepasselijke betalingsdatum. De transactie is onderworpen aan een aantal standaardvoorwaarden, waaronder voorwaardelijke goedkeuring van de Toronto Stock Exchange. De verwachte voltooiing voor het belang van 51% is 1 juli 2024, en het resterende belang van 49% is 1 januari 2025.
Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) voltooide de overname van VeroSource Solutions Inc. op 2 juli 2024.