ECP Africa Fund IV een fonds dat beheerd wordt door Emerging Capital Partners LP is op 19 februari 2020 een bindend bod aangegaan om Burger King South Africa en Grand Foods Meat Plant over te nemen van Grand Parade Investments Limited (JSE:GPL) voor ZAR 514,20 miljoen. Volgens de overeenkomst zal ECP Africa Fund IV 95,36% van het geplaatste aandelenkapitaal in Burger King South Africa verwerven voor de vermogenswaarde van Burger King South Africa vermenigvuldigd met 95,36%. De equity-waarde is gebaseerd op een ondernemingswaarde van 670 miljoen ZAR, zijnde een achtvoudige vermenigvuldiging van de genormaliseerde EBITDA van BKSA voor de 12 maanden eindigend op 30 juni 2019, van ten minste 84 miljoen ZAR. ECP Africa Fund IV zal Grand Foods Meat Plant verwerven voor een vermogenswaarde van de fabriek op basis van een bedrijfswaarde van 27 miljoen ZAR, wat op zijn beurt neerkomt op een drievoudige vermenigvuldiging van de genormaliseerde EBITDA van de fabriek voor de 12 maanden eindigend op 30 juni 2019, van ten minste 9 miljoen ZAR. Vanaf 29 juli 2020 zou de aankoopsom voor Burger King South Africa gebaseerd zijn op een herziene ondernemingswaarde van 570 miljoen ZAR en voor Grand Foods Meat Plant op een herziene ondernemingswaarde van 27 miljoen ZAR. De transactie is afhankelijk van de uitvoering door de relevante sleutelpersonen van nieuwe arbeidsovereenkomsten, de ontvangst van alle vereiste bedrijfs-, aandeelhouders-, derde-, franchisegevers-, overheids- en regelgevende goedkeuringen zoals overeengekomen tussen de partijen, met inbegrip van alle nodige goedkeuringen van de JSE Limited en de Zuid-Afrikaanse mededingingsautoriteiten. De raad van bestuur van Grand Parade Investments Limited heeft het bod van Emerging Capital Partners LP aanbevolen. Grand Parade Investments Limited zal de opbrengst van de verkoop van Burger King South Africa gebruiken om een speciaal dividend aan de aandeelhouders uit te keren. Met ingang van 2 december 2020 is de transactie verlengd tot 18 december 2020. Met ingang van 24 december 2020 is de datum voor het sluiten van de overeenkomst tot koop van aandelen verstreken. Per 18 augustus 2021 heeft Bukhosibakhe Majenge, hoofdadvocaat van de mededingingscommissie, tijdens een hoorzitting van het mededingingstribunaal onder leiding van tribunaalvoorzitter Mondo Mazwai, gezegd dat de commissie de voorgenomen overname van Burger King South Africa door het private-equityfonds ECP Africa Fund goedkeurt op basis van de gewijzigde voorwaarden die de partijen bij de transactie hebben gesteld. De partijen overwegen echter een formele uitbreiding van het bod terwijl zij dringend onderhandelen over de overeenkomst voor de aankoop van de aandelen. De Competition Commission heeft aanbevolen de verkoop van Grand Parade's Burger King te verbieden. op 1 juni 2021, De Competition Commission heeft de voorgenomen overname geblokkeerd. Op 21 juni 2021 kondigt Grand Parade Investments Limited aan dat de aandeelhouders ervan op de hoogte zijn gebracht dat de data voor vervulling of opheffing van de voorwaarden, verlengd zijn tot 19 juli 2021. Met ingang van 20 juli 2021 kondigt Grand Parade Investments Limited aan dat de aandeelhouders hierbij worden geïnformeerd dat de partijen bij de Desinvestering nog steeds actief bezig zijn met de Competition Commission. Als gevolg daarvan worden de aandeelhouders ervan in kennis gesteld dat de data voor de vervulling of opheffing van de voorwaarden, verder verlengd zijn tot 20 september 2021. Per 17 september 2021 heeft de transactie goedkeuring gekregen van de Competition Tribunal, onder de volgende voorwaarden; Burger King South Africa (RF) Proprietary Limited (BKSA) zal binnen 5 jaar na de effectieve datum van de vervreemding – de investering van niet minder dan R500 miljoen (vijfhonderd miljoen rand) aan gecumuleerde kapitaaluitgaven bewerkstelligen; ten minste 60 nieuwe Burger King verkooppunten in Zuid-Afrika oprichten (waardoor het totale aantal Burger King verkooppunten in Zuid-Afrika tot ten minste 150 zal stijgen); het aantal permanente BKSA-werknemers in Zuid-Afrika verhogen met ten minste 1250 historisch benadeelde personen als omschreven in artikel 3, lid 2, onder a) tot en met e), van de gewijzigde Mededingingswet, 89 van 1998; de totale waarde van alle lonen en personeelsbeloningen met betrekking tot de hierboven bedoelde 1250 BKSA-werknemers verhogen met ten minste R120 miljoen (honderdtwintig miljoen rand); en haar rating voor het element Onderneming en leveranciersontwikkeling in haar B-BBEE-scorecard verbeteren. Bijkomende fusievoorwaarden houden in dat BKSA een programma voor werknemersaandeelhouderschap moet opzetten voor een effectief belang van 5% in BKSA; dat ECP Africa Fund Grand Foods Meat Plant moet afstoten; en dat BKSA een leveringsovereenkomst moet sluiten met Grand Foods Meat Plant en/of de koper van Grand Foods Meat Plant. De aandeelhouders worden er voorts op gewezen dat de datum voor vervulling of opheffing van de voorwaarden, zoals uiteengezet in de paragrafen 2.5.1, 2.5.2 en 2.5.3 van de op 12 maart 2021 uitgegeven circulaire, (opschortende voorwaarden) verder is verlengd tot 4 oktober 2021, teneinde de resterende opschortende voorwaarden te vervullen of op te heffen. Per 5 oktober 2021 is de vervulling of opheffing van de uitstaande opschortende voorwaarden verlengd tot 11 oktober 2021 om de resterende opschortende voorwaarden te vervullen of op te heffen. Cliffe Dekker Hofmeyr trad op als juridisch adviseur en PSG Capital (Pty) Limited trad op als Sponsor en Bedrijfsadviseur. Marc Yudaken van Baker & McKenzie South Africa trad op als juridisch adviseur voor Emerging Capital Partners. ECP Africa Fund IV een fonds dat beheerd wordt door Emerging Capital Partners LP heeft op 10 mei 2022 de overname van Burger King South Africa en Grand Foods Meat Plant van Grand Parade Investments Limited (JSE:GPL) voor ZAR 514,20 miljoen afgerond. Per 10 mei 2022 zijn de overwegingen overeengekomen als ZAR 494 miljoen voor Burger King South Africa en ZAR 20,22 miljoen voor Grand Foods Meat Plant. Rand Merchant Bank trad op als financieel adviseur bij de transactie.