FRX Polymers, Inc. heeft op 3 augustus 2021 een niet-bindende intentieverklaring gesloten om Good2GoRTO Corp. in een omgekeerde-fusietransactie over te nemen. FRX Polymers, Inc. heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Good2GoRTO Corp. te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 2 november 2021. In het kader van de transactie zullen alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van FRX worden geruild tegen postgeconsolideerde G2GRTO-aandelen tegen een ruilverhouding die in de definitieve overeenkomst zal worden vastgelegd. Als onderdeel van de bedrijfscombinatieovereenkomst zal elke FRX-aandeelhouder (buiten G2G) die (x) ofwel een Amerikaanse geaccrediteerde belegger is ofwel een niet-Amerikaanse aandeelhouder, 1,3398 volgestorte en niet-beslagbare G2G-aandelen ontvangen in ruil voor elk gehouden FRX-aandeel, en elke FRX-aandeelhouder die een Amerikaanse niet-geaccrediteerde belegger is, zal een bedrag in contanten ontvangen dat gelijk is aan CAD 1,3398 (de “Per Share Closing Cash Consideration”) in ruil voor elk gehouden FRX-aandeel. Na voltooiing van de transactie en met uitsluiting van de resulterende aandelen van de emittent die uit hoofde van de gelijktijdige financiering zijn uitgegeven, wordt verwacht dat FRX-aandeelhouders ongeveer 97,9% van de uitgegeven en uitstaande resulterende aandelen van de emittent zullen bezitten, en Good2GoRTO's aandeelhouders ongeveer 2,1% van de uitgegeven en uitstaande resulterende aandelen. Het is de bedoeling dat alle uitstaande aandelenopties en warrants van FRX en Good2GoRTO tegen dezelfde economische voorwaarden kunnen worden uitgeoefend voor vergelijkbare effecten van de resulterende uitgevende instelling. De transactie zal gestructureerd worden door middel van een fusie, een akkoord, een overnamebod of een andere soortgelijke vorm van transactie, waardoor FRX (of een opvolgende onderneming, naargelang het geval) een volledige dochteronderneming van Good2GoRTO zal worden. Als onderdeel van de bedrijfscombinatieovereenkomst zullen de effectenhouders van FRX en Finco ongeveer 84.784.718 resulterende emittentaandelen bezitten, wat ongeveer 84,6% van de resulterende emittentaandelen vertegenwoordigt, terwijl de huidige aandeelhouders van G2G 1.657.143 resulterende emittentaandelen zullen bezitten, wat ongeveer 1,7% van de uitstaande resulterende emittentaandelen vertegenwoordigt. De investeerders in de private plaatsing zullen 13.000.000 resulterende aandelen van de Emittent bezitten die ongeveer 13,0% van de uitstaande resulterende aandelen van de Emittent vertegenwoordigen, en de Finders zullen 763.063 resulterende aandelen van de Emittent bezitten die ongeveer 0,7% van de uitstaande resulterende aandelen van de Emittent vertegenwoordigen. Het Aanbod (plus de bruto-opbrengst van de Brokered Offerings (zoals hieronder gedefinieerd) zal voor een minimum van CAD 5 miljoen en een maximum van CAD 15 miljoen zijn.

In verband met de voorgestelde transactie zal G2G zijn aandelen consolideren op een 3,5 tegen 1 basis onmiddellijk vóór de afsluiting van de voorgestelde transactie. Als gevolg van de transactie zal de Resulterende Emittent indirect de activiteiten van FRX voortzetten en zal de naam van de Resulterende Emittent veranderen in "FRX Innovations Inc.". De Resulterende Emittent zal de activiteiten van FRX in de sector van vlamvertragende producten voortzetten en genoteerd worden aan de TSXV als een Tier 1 Industrial Issuer, onder voorbehoud van goedkeuring door de TSXV. De resulterende aandelen van de Emittent en de resulterende Warrants van de Emittent zullen op de TSXV beginnen verhandeld te worden onder het symbool “FRXI”. Na de voltooiing zullen de huidige bestuurders van Good2GoRTO (met uitzondering van James Cassina) ontslag nemen en vervangen worden door de genomineerden van FRX en Good2GoRTO, overeenkomstig de vennootschapswetgeving en met goedkeuring van de TSXV. Verwacht wordt dat de raad van bestuur van de Resulterende Emittent bij de Closing zal bestaan uit maximaal zeven geschikte genomineerden, met één bestuurder genomineerd door Good2GoRTO, met instemming van FRX en de overige zes bestuurders genomineerd door FRX. Na de afsluiting van de fusie zal de raad van bestuur van G2G uit zeven bestuurders bestaan: Ross Haghighat, James Cassina, Frank Hallam, Bernhard Mohr, Marc-Andre Lebel, Ekaterina Terskin en Fanglu Wang. Marc-Andre Lebel als Chief Executive Officer en Mark Lotz als Chief Financial Officer.

De transactie is afhankelijk van de bevredigende voltooiing van de due diligence, de uitvoering van de Definitieve Overeenkomst, de goedkeuring door de G2G-aandeelhouders van het G2G Equity Compensation Plan, de voltooiing van de Samenlopende Financiering, de ontvangst van jaarrekeningen en tussentijdse financiële verslagen van zowel Good2GoRTO als FRX, alle converteerbare effecten en schulden van FRX zullen geconverteerd zijn door of automatisch converteren bij de afsluiting, de uitvoering van een lock-up en leak-out overeenkomst, de ontvangst van alle goedkeuringen van bestuurders, aandeelhouders (indien nodig) en vereiste reglementaire goedkeuringen, inclusief de aanvaarding door de TSXV. Per 3 februari 2022 is de onderhandse plaatsing in verband met de transactie voltooid. Op 31 maart 2022 heeft de TSX Venture Exchange de transactie voorwaardelijk goedgekeurd. Per 31 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in april 2022 wordt gesloten.

Odyssey Trust Company trad op als transferagent voor Good2GoRTO. Melinda Park van Borden Ladner Gervais LLP en Michael H. Bison van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor FRX Polymers. Michael Dolphin van WeirFoulds LLP trad op als juridisch adviseur voor Good2GoRTO.

FRX Polymers, Inc. voltooide de overname van Good2GoRTO Corp. in een omgekeerde fusie-transactie op 16 mei 2022. Vóór de voltooiing van de Bedrijfscombinatie voltooide de Resulterende Emittent: (i) een naamswijziging van “Good2GoRTO Corp.” naar “FRX Innovations Inc.”, en (ii) een aandelenconsolidatie van haar uitgegeven en uitstaande kapitaal op basis van één post-consolidatie Resulterend Emittent Aandeel voor elke 3,5 pre-consolidatie Resulterende Emittent Aandelen (de “Consolidatie”). Na de voltooiing van de Bedrijfscombinatie waren er 80.003.312 Resulterende Aandelen van de Emittent en 3.436.513 Resulterende Warrants van de Emittent uitgegeven en in omloop. Afhankelijk van de definitieve aanvaarding door de Beurs, zullen de gewone aandelen van de Resulterende Emittent (de “Resulterende Emittent Aandelen”) naar verwachting op of rond 24 mei 2022 opnieuw verhandeld worden op de Beurs, onder de nieuwe naam “FRX Innovations Inc.”, op post-Consolidatie basis en onder het nieuwe handelssymbool “FRXI”. Bovendien wordt verwacht dat warrants van de Resulting Issuer (de “Resulting Issuer Warrants”) ook zullen beginnen verhandeld te worden op de beurs onder het symbool “FRXI.WT” op of rond 24 mei 2022, afhankelijk van de definitieve goedkeuring van de beurs van de notering van de Resulting Issuer Warrants.