EXMAR : Remuneratiebeleid

REMUNERATIEBELEID VAN EXMAR

EXMAR

REMUNERATIEBELEID VAN EXMAR

EXMAR NV - Company number 0860.409.202 RPR Antwerp, department Antwerpen

www.exmar.be

last update : 2021

1

REMUNERATIEBELEID VAN EXMAR

2

REMUNERATIEBELEID VAN EXMAR

INHOUD
1.	INLEIDING	3
2.	ALGEMENE BEPALINGEN	3
3.	REMUNERATIE VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS	3
4.	REMUNERATIE VAN DE UITVOERENDE BESTUURDERS	4
5.	REMUNERATIE VAN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT	5
6.	REMUNERATIE VAN WERKNEMERS / PERSONEEL	6
7.	MINIMUMDREMPEL VOOR HET AANHOUDEN VAN AANDELEN DOOR DE LEDEN
	VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT	7
8.	MALUS- EN TERUGVORDERINGSBEPALINGEN	7
9.	CONTRACTUELE VOORWAARDEN	7
10. AFWIJKINGEN VAN DIT BELEID	7
11. GOEDKEURING EN PUBLICATIE	8

3

REMUNERATIEBELEID VAN EXMAR

REMUNERATIEBELEID VAN EXMAR

1. INLEIDING

Het remuneratiebeleid beschrijft de principes die EXMAR NV (de Vennootschap) hanteert voor de remuneratie van zijn bestuurders en leden van het uitvoerend management. Het is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de op 28 april 2020 door het Belgisch Parlement goedgekeurde en op 6 mei 2020 gepubliceerde wet tot omzetting van de Gewijzigde Aandeelhoudersrichtlijn van 17 mei 2017 (SRD II), het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020).

2. ALGEMENE BEPALINGEN

Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, waarvan de rol en verantwoordelijkheden worden uiteengezet in het Corporate Governance Charter van EXMAR. Het remuneratiebeleid zal worden voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering in mei 2021. Indien het wordt goedgekeurd, zal het remuneratiebeleid vanaf het jaar 2021 van toepassing zijn op de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en van het uitvoerend management.

Het doel van het remuneratiebeleid is het aantrekken, motiveren, belonen en behouden van de bekwame professionals die de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité nodig hebben om de operationele en strategische doelstellingen van de Vennootschap te bereiken en duurzame waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Bijkomende doelstellingen zijn transparantie en competitiviteit, door middel van een regelmatige toetsing (benchmarking) van het remuneratiepakket aan dat van vergelijkbare vennootschappen, het stimuleren van de prestaties en gedifferentieerde beloning naargelang de individuele prestatie.

Met dit remuneratiebeleid tracht EXMAR ervoor te zorgen dat de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité niet in hun eigen belang handelen en/of geen risico's nemen die niet zouden passen in de strategie en het risicoprofiel van de Vennootschap. Het Benoemings- en Remuneratiecomité kan indien nodig een beroep doen op een onafhankelijke externe consultant, op kosten van de Vennootschap, en de voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité houdt de voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan op de hoogte.

3. REMUNERATIE VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt door de Algemene Aandeelhoudersvergadering beslist op voorstel van de Raad van Bestuur. Dit voorstel is gebaseerd op de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

4

REMUNERATIEBELEID VAN EXMAR

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun verantwoordelijkheden, hun rol als lid van de Raad, hun werkdruk en specifieke rollen zoals voorzitter van de Raad of voorzitter of lid van comités van de Raad.

Alle niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding. Er worden geen zitpenningen uitgekeerd. De leden van het Audit- en Risicocomité en/of het Benoemings- en Remuneratiecomité ontvangen een bijkomende vaste vergoeding. De jaarlijkse betalingen zijn pro rata het aantal als actief lid van de Raad of een comité gediende maanden tijdens het kalenderjaar.

De jaarlijkse vaste vergoeding van de voorzitter van de Raad en de voorzitter van elk comité bedraagt, vanwege hun rollen en verantwoordelijkheden, het dubbele van de vergoeding van de andere leden van de Raad of de comités, met uitzondering van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen op prestaties gebaseerde remuneratie en geen voordelen in natura in verband met pensioenplannen.

In afwijking van bepaling 7.6 van de Code 2020 ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap. EXMAR meent dat de toekenning van een remuneratie (geheel of gedeeltelijk) in de vorm van aandelen er niet noodzakelijk aan zou bijdragen dat de bestuurders vanuit een perspectief van de aandeelhouderswaarde op lange termijn en het risicoprofiel van de Vennootschap zouden handelen. De Vennootschap zal dit standpunt op regelmatige basis herevalueren.

De Algemene Aandeelhoudersvergadering stelt de bestuurders aan en keurt de duur van hun mandaat voor een maximale termijn van 3 jaar goed. De bestuurders kunnen geen aanspraak maken op opzeggingstermijnen of ontslagvergoedingen wegens de beëindiging van hun mandaat. Zij kunnen op elk ogenblik door de Algemene Aandeelhoudersvergadering worden ontslagen.

4. REMUNERATIE VAN DE UITVOERENDE BESTUURDERS

De uitvoerende bestuurders van EXMAR die lid zijn van het Uitvoerend Comité worden uitsluitend vergoed in hun uitvoerende hoedanigheid en niet in hun hoedanigheid van bestuurder/lid van de Raad van Bestuur. Dit geldt ook voor het lidmaatschap van de raad van bestuur van dochterondernemingen. Indien uitvoerende bestuurders voor hun rol in dochterondernemingen worden vergoed, maakt die vergoeding deel uit van hun overeengekomen totale pakket.

De Raad van Bestuur kan bepaalde uitvoerende bestuurders vragen om specifieke opdrachten uit te voeren en de passende remuneratie wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

5