Maverick Gaming LLC heeft een intentieverklaring getekend om op 26 maart 2022 een belang van 94,3% in Evergreen Gaming Corporation (TSXV:TNA) te verwerven van Steve Michels, Leonard Libin, Tom Marvin en anderen. Maverick Gaming LLC heeft een overeenkomst gesloten om op 8 september 2022 een belang van 94,3% in Evergreen Gaming Corporation (TSXV:TNA) te verwerven van Steve Michels, Leonard Libin, Tom Marvin en anderen voor $ 73,6 miljoen. In een verwante transactie sloot Maverick Gaming LLC een initiële koopovereenkomst om 5,7% belang in Evergreen Gaming Corporation te verwerven van Michel's Development, LLC voor $3,9 miljoen. Volgens de transacties zou Maverick 100% van de uitstaande gewone aandelen van Evergreen verwerven voor een contante vergoeding van $ 0,55 per Evergreen-aandeel, onder voorbehoud van aanpassing. Vanaf 30 november 2022, Maverick heeft de overeenkomst gewijzigd, zou Maverick 100% van de uitstaande gewone aandelen van Evergreen verwerven voor een vergoeding in contanten van $ 0,605 per Evergreen aandeel, behoudens aanpassingen. Vanaf 6 december 2022, Maverick heeft de overeenkomst gewijzigd, zou Maverick 100% van de uitstaande gewone aandelen van Evergreen verwerven voor een vergoeding in contanten van $ 0,63 per Evergreen aandeel, behoudens eventuele aanpassingen. Per 6 december 2022 heeft Maverick de biedprijs bijgesteld naar $0,65 per aandeel. Beide transacties leveren een totale vergoeding op, onder voorbehoud van mogelijke aanpassingen, van ongeveer $ 68 miljoen. Maverick Gaming zal 7 miljoen aandelen Evergreen verwerven onder de initiële koopovereenkomst en de resterende aandelen zullen worden verworven onder de overeenkomst. Na afronding van beide transacties, naar verwachting op dezelfde dag, zal Maverick Gaming een belang van 100% in Evergreen hebben. De schikkingsovereenkomst bepaalt dat indien de Closing Cash van Evergreen minder dan $26 miljoen bedraagt, de totale vergoeding die aan de aandeelhouders van Evergreen in het kader van de Transactie moet worden betaald, proportioneel wordt verlaagd, op voorwaarde echter dat indien de Closing Cash minder dan $20,6 miljoen bedraagt, de totale aankoopprijs niet verder wordt verlaagd dan $5,4 miljoen. Als de totale aankoopprijs wordt verlaagd, wordt de voor elk aandeel te betalen prijs verlaagd van $0,55. Op 23 november 2022 ontving Evergreen een ongevraagd niet-bindend voorstel van TIL Gaming, LLC om alle uitgegeven en uitstaande aandelen te verwerven dat door de Raad van Bestuur van Evergreen werd aangemerkt als het oSuperior Proposalo. Indien de verkoop zoals voorzien in de Initiële Koopovereenkomst wordt afgerond en de Schikkingsovereenkomst vervolgens om welke reden dan ook niet wordt gesloten, wordt de verkoop krachtens de Initiële Koopovereenkomst ontbonden. Evergreen heeft het recht de Overeenkomst te beëindigen om een definitieve overeenkomst aan te gaan met betrekking tot een superieur voorstel, in welk geval Maverick recht heeft op een beëindigingsvergoeding van $ 2,5 miljoen. Evergreen heeft onder bepaalde omstandigheden recht op een reverse break fee van $2,5 miljoen bij beëindiging van de Arrangement Overeenkomst.

De Transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Evergreen, goedkeuring van de rechtbank, voltooiing van de Eerste Overname en andere sluitingsvoorwaarden, waaronder Closing Cash van ten minste $ 28 miljoen, ontvangst van de vereiste goedkeuringen voor kansspelen in de staat Washington en aanvaarding door de TSX Venture Exchange van de Arrangementovereenkomst voor deponering. Per 30 november 2022 is de Closing Cash dealvoorwaarde verlaagd naar $25 miljoen en is ook de prijsaanpassingsdrempel verlaagd van $26 miljoen naar $23 miljoen. De Transactie is unaniem goedgekeurd tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur van Evergreen en de Raad van Bestuur van Evergreen beveelt op basis van de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité de aandeelhouders van Evergreen aan om voor de Transactie te stemmen. Aan de vergoeding is geen financieringsvoorwaarde verbonden. Aandeelhouders die gezamenlijk ongeveer 78% van de uitstaande aandelen van Evergreen bezitten of controleren hebben steunovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd hun aandelen vóór de Transactie te stemmen. De aandeelhoudersvergadering van Evergreen Gaming Corporation is gepland op 24 november 2022. De aandeelhoudersvergadering van Evergreen Gaming Corporation is gepland op 8 december 2022. De aandeelhouders van Evergreen Gaming hebben de transactie op 8 december 2022 goedgekeurd. Per 14 december 2022 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia een definitieve beschikking afgegeven waarin het plan van akkoord wordt goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting eind 2022 worden afgerond. De vergoeding stelt onmiddellijke waarde veilig voor de aandeelhouders van Evergreen.

Evans & Evans, Inc. treedt op als financieel adviseur van Evergreen. Evans & Evans, Inc. trad op als fairness opinion provider met een service fee van $12.500 voor de Raad van Bestuur van Evergreen. Computershare Trust Company of Canada trad op als transferagent en Computershare Investor Services Inc. trad op als depositobank voor Evergreen. Alan Hutchison van Osler, Hoskin & Harcourt LLP en Michael Sullivan van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs van Maverick Gaming LLC. Macias Gini & O'Connell LLP trad op als accountant van Evergreen.

Maverick Gaming LLC voltooide op 21 december 2022 de overname van 94,3% belang in Evergreen Gaming Corporation (TSXV:TNA) van Steve Michels, Leonard Libin, Tom Marvin en anderen. De aandelen van Evergreen Gaming Corporation zullen vrijwillig worden geschrapt van de TSX Venture Exchange met ingang van 23 december 2022, einde werkdag.