Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) heeft de overname van een belang van 55% in Aspen Technology, Inc. (NasdaqGS:AZPN) voltooid.
De overeenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor elk van Emerson en AspenTech, waaronder het recht van elke partij om de overeenkomst te beëindigen indien de transactie op 10 oktober 2022 nog niet is voltooid. Krachtens de overeenkomst moet AspenTech in bepaalde gevallen een beëindigingsvergoeding ten bedrage van $ 325 miljoen aan Emerson betalen. Het hoofdkantoor van het nieuwe AspenTech zal gevestigd zijn in Bedford, Massachusetts en Antonio Pietri, President en Chief Executive Officer van AspenTech, zal de onderneming leiden. Na de afsluiting van de transactie zal de Raad van Bestuur van het nieuwe AspenTech bestaan uit negen bestuurders, van wie er vijf door Emerson zullen worden aangewezen. Jill Smith, de huidige voorzitter van de Raad van Bestuur AspenTech, zal fungeren als voorzitter van de Raad van Bestuur van het nieuwe AspenTech. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van AspenTech, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die door New AspenTech bij de SEC moet worden ingediend en de goedkeuring van de notering op Nasdaq van de gewone aandelen New AspenTech die bij de transacties zullen worden uitgegeven, de goedkeuringen krachtens de toepasselijke regelgevings- en mededingingswetten, waaronder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, deherstructurering vóór de afsluiting in alle wezenlijke opzichten voltooid zijn, antitrustgoedkeuring in Rusland en Zuid-Korea, en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Emerson, en met unanieme stemmen van de aanwezige AspenTech-bestuurders (één bestuurder was afwezig maar bevestigde zijn volledige steun). Na voltooiing van de transactie zal het nieuwe AspenTech op de NASDAQ verhandeld worden onder tickersymbool AZPN. Per 2 december 2021 heeft Aspen Technology goedkeuring gekregen van Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amended (de HSR Act), en antitrustgoedkeuring van de Oostenrijkse federale mededingingsautoriteit. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kalenderkwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Het nieuwe AspenTech zal volledig geconsolideerd worden in de financiën van Emerson en zal naar verwachting na het eerste jaar een groei van de aangepaste winst per aandeel te zien geven. Goldman Sachs & Co. LLC en Centerview Partners LLC traden op als financieel adviseurs, terwijl Phillip R. Mills, Marc O. Williams, Cheryl Chan, Ronan P. Harty, Michael Mollerus, Pritesh P. Shah, Jeffrey P. Crandall en Travis Triano van Davis Polk & Wardwell LLP optraden als juridisch adviseur voor Emerson. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van AspenTech. Graham Robinson, Moshe Spinowitz, Resa Schlossberg, Kenneth Schwartz, Giorgio Motta, Chadé Severin, Regina Olshan, Rob Saunders en Joseph Larkin van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs voor AspenTech. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor voor Aspen. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Aspen. Stephen M. Kotran van Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur voor Emerson Electric Co. (NYSE:EMR).
Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) heeft de overname van een belang van 55% in Aspen Technology, Inc. (NasdaqGS:AZPN) op 16 mei 2022 voltooid. Met ingang van 16 mei 2022 verandert Aspen Technology, Inc. haar naam in AspenTech Corporation. Simpson Thacher trad op als juridisch adviseur van J.P. Morgan Securities LLC bij de transactie.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien