Deceuninck : Notulen AV 2022 04 25

DECEUNINCK

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

GENOTEERDE VENNOOTSCHAP IN DE ZIN VAN ARTIKEL 1:11 VAN HET WVV

GEVESTIGD IN HET VLAAMSE GEWEST

MET ADRES TE 8830 HOOGLEDE-GITS, BRUGGESTEENWEG 360

RPR GENT AFDELING KORTRIJK BTW BE 0405.548.486

NOTULEN GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

25 APRIL 2023

BUREAU

De vergadering wordt geopend om 16:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Francis Van Eeckhout, vertegenwoordiger van Beneconsult BV, Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter duidt mevrouw Ann Bataillie aan als secretaris, en mevrouw Eline Dujardin en de heer Thijs Desmedt als stemopnemers, die aanvaarden.

Teneinde de stemmingen vlot te kunnen uitvoeren, heeft de naamloze vennootschap Deceuninck een rekenprogramma ontwikkeld, dat hier ter beschikking is. Om dit rekenprogramma zorgvuldig, snel en foutloos aan te wenden, is het aangewezen dat het wordt uitgevoerd door deskundige personen, met ervaring dienaangaande.

De vergadering gaat akkoord met de samenstelling van het bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Het bureau stelt vast dat de oproepingen tot de algemene vergadering, met vermelding van de agenda, geheel in overeenstemming zijn met de wettelijke voorschriften ter zake en met de statuten van de vennootschap en dat aldus de algemene vergadering op geldige wijze werd bijeengeroepen overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders werden opgeroepen door een aankondiging in het Belgisch Staatsblad en in De Standaard op 24 maart 2023. De bewijsexemplaren van deze aankondigingen worden door de leden van het bureau geparafeerd en aan de vergadering ter inzage voorgelegd.

De houders van aandelen op naam en houders van inschrijvingsrechten, de bestuurders en de commissaris ontvingen op datum van 24 maart 2023 een uitnodiging tot de algemene vergadering. De bewijzen hiervan worden ter inzage voorgelegd.

Met betrekking tot de deelnemingsformaliteiten:

De houders van aandelen op naam waren ingeschreven in het register van aandelen op naam van Deceuninck NV op de registratiedatum van 11 april 2023 voor het aantal aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering deelnemen.

De aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen hebben zich voor het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan huidige vergadering laten registreren op de registratiedatum van 11 april 2023 via mededeling bij Bank Degroof Petercam of hun eigen financiële instelling. Zij worden fysiek of via volmacht tot de vergadering toegelaten samen met het attest waaruit blijkt dat zij op de registratiedatum in het bezit waren van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering deelnemen.

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

Enkel de aandeelhouders waarvan werd aangetoond dat zij aandeelhouder waren op de registratiedatum van 11 april 2023 kunnen hun rechten uitoefenen en hun stem uitbrengen, fysiek of via volmacht.

De aandeelhouders van wie effecten op de registratiedatum van 11 april 2023 werden geregistreerd, en die hun rechten uitoefenen door vertegenwoordiging via volmacht hebben uiterlijk op 19 april 2023 een ondertekende volmacht met steminstructies neergelegd.

Met betrekking tot de terbeschikkingstelling van de documenten:

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering werden conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de categorieën van personen vermeld in de wet ter beschikking gesteld. De documenten zijn beschikbaar op de website van de vennootschap.

Met betrekking tot artikel 7:134, laatste alinea van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV):

De vennootschap heeft een register bijgehouden zoals omschreven in de laatste alinea van artikel 7:134 WVV. Dit register, opgesteld onder de vorm van een aanwezigheidslijst, bevat naam, adres of maatschappelijke zetel van elke aandeelhouder die zijn wens kenbaar heeft gemaakt om zijn rechten uit te oefenen, het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezat op de registratiedatum en waarmee werd aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die het bezit van de aandelen op de registratiedatum aantonen.

Uit de lijst, gecontroleerd en ondertekend door de leden van het bureau, blijkt dat er 55.802.702 (= 40,38 % van het totaal) aandelen vertegenwoordigd zijn en dat er bijgevolg evenveel stemmen kunnen uitgebracht worden.

Met betrekking tot artikel 7:130 WVV:

Er werd geen verzoek ingediend door een aandeelhouder die minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezit om agendapunten aan te vullen.

Verzoeken konden worden ingediend tot uiterlijk de 22ste dag vóór de algemene vergadering, hetzij tot 3 april 2023.

Met betrekking tot het vraagrecht omschreven in artikel 7:139 WVV:

De vennootschap heeft geen schriftelijke vragen ontvangen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.

Schriftelijke vragen dienden door de vennootschap ontvangen te worden uiterlijk op 19 april 2023, zijnde de 6e dag vóór de algemene vergadering. Enkel de vragen die binnen vermelde termijn ontvangen werden, zouden schriftelijk worden beantwoord.

Met betrekking tot de volmachten:

De voorgelegde volmachten voldoen aan de wettelijke bepalingen ter zake. De aandeelhouders werden bovendien uitdrukkelijk gewezen op de toepassing van de bepalingen van artikel 7:143 §4 WVV.

De vergadering stelt vervolgens vast dat zij geldig is samengesteld en verklaart geldig over de punten van de agenda te kunnen beraadslagen en besluiten.

ONDERNEMINGSRAAD

De voorzitter verklaart dat overeenkomstig het Koninklijk Besluit inzake de reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraad, de verslagen en de jaarrekeningen werden

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

ter beschikking gesteld aan de ondernemingsraad van de vennootschap en dat deze raad ze heeft besproken in haar zitting van 19 april 2023.

In diezelfde zitting werd in toepassing van artikel 7:100 § 6, 3° lid WVV, het remuneratieverslag meegedeeld aan de ondernemingsraad, alsook de (her)benoeming van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 7:87,

• 2 WVV en de herbenoeming van de commissaris overeenkomstig artikel 3:88 WVV. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van de agenda:

BESLUITEN

1. Mededeling van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur, met inbegrip van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, en van het verslag van de commissaris.

De CEO van de vennootschap verwijst naar het geconsolideerd jaarverslag van de vennootschap, beschikbaar op de website sinds 1 maart 2023 en naar de enkelvoudige jaarrekening en jaarverslag van de vennootschap.

De CFO verwijst voor de geconsolideerde resultaten van 2022 van de Groep Deceuninck naar het jaarverslag gepubliceerd op de website van de vennootschap op 1 maart 2023.

Lien Winne, Commissaris (PwC) bevestigt dat de controles met betrekking tot de enkelvoudige respectievelijk geconsolideerde jaarrekening werden uitgevoerd volgens internationale auditstandaarden. Er was een heel goede samenwerking met de bestuurders, auditcomité en financiële afdeling. Als besluit heeft de Commissaris op 28 februari 2023 een oordeel zonder voorbehoud afgegeven over de geconsolideerde jaarrekening opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Op 28 februari 2023 heeft de Commissaris tevens een oordeel zonder voorbehoud uitgegeven over de enkelvoudige jaarrekening opgemaakt in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Op 24 maart 2023 heeft de Commissaris ten slotte een verslag afgeleverd in overeenstemming met artikel 4 van de Transparantierichtlijn, aangaande de overeenstemming van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand van Deceuninck NV per 31 december 2022 met de ESEF- vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815.

De verslagen (met uitzondering van het remuneratieverslag) geven geen aanleiding tot stemming.

Er worden geen vragen gesteld.

Vraag 1

Elegant: wat is de context waarin het platform werd gecreëerd?

• Er zijn verschillende elementen: o Extern gedreven:
• • design van onze ramen bleef wat achter op alternatieven in de markt, zoals alu; het aandeel van alu bleef toenemen; Elegant is een moderner design
  • duurzaamheid: optimale isolatie + vervaardigd uit gerecycleerd materiaal, tot zelfs 100% (Phoenix)

1. Intern gedreven:
2. • gestandardiseerd platform zorgt voor minder complexiteit, veel minder vormen; zorgt voor belangrijke optimalisaties in termen van logistiek en leverbeschikbaarheid

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

• belangrijke omschakeling voor onze klanten: kan niet in één dag verwezenlijkt worden; roll-out gebeurt daarom land per land en het proces duurt daarom enkele jaren

Vraag 2

Alu: hoe is evolutie momenteel?

• Zit niet in onze scope, behalve via joint venture en in Turkije

Vraag 3

Betekent dat dat pvc belangrijker blijft dan alu?

- We houden de evoluties in de markt in het oog; we bekijken voortdurend of we met onze pvc- oplossingen alternatieven kunnen bieden; pvc biedt betere isolatie dan alu; voor bepaalde applicaties (zoals zeer grote ramen/deuren) is alu dan weer beter geplaatst

Vraag 4

Wat zou effect zijn op marge bij 100% op Elegant?

• Er wordt een operationele margeverbetering verwacht na de transitie

Vraag 5

Zal de naam Deceuninck wijzigen naar Elegant?

• Neen, in Frankrijk hebben we eenmalig voor de rit Parijs-Roubaix de naam op de shirts gewijzigd voor marketingdoeleinden

Vraag 6

Rusland: produceert u nog in Rusland? Zal u er actief blijven?

• Sinds de invasie runt het lokale management de business op standalone basis
• Verder worden alle opties bekeken

Vraag 7

Handelsvorderingen zijn ongeveer gelijk gebleven 2021-2022; daarentegen zijn de waardeverminderingen gestegen; u heeft factoring zonder verhaal en twee kredietverzekeringen

• Balans: waardeverminderingen die genomen zijn, zijn conservatief ingesteld. Provisies zijn voornamelijk algemene provisies die worden genomen uit voorzichtigheidsprincipe (rekening houdend met de marktomstandigheden, outlook);
• P&L: post-COVID (in 2021) was er een terugdraai, terwijl er in 2022 terug een opboeking was (per verschil geeft dit een P&L variantie van ongeveer 5M EUR tegenover vorig jaar)

Vraag 8

Wat is het effect van de gestegen interesten en het effect van indexaties op de lonen op het resultaat?

• Financieringskosten: nieuwe lening op 5 jaar werd afgesloten ter vervanging van de obligatielening. De nieuwe interestvoet ligt iets lager dan de interestvoet op de obligatielening
• Lonen: loonmassa is fors gestegen omwille van inflatie in alle regio's; wordt ook meegenomen in de prijszetting

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

2. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd jaarverslag werden voorafgaandelijk aan de algemene vergadering ter beschikking gesteld, evenals het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

Aan de algemene vergadering wordt ter kennisname de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022 voorgelegd met een balanstotaal van 709.598 duizend euro en een winst van 7.601 duizend euro waarvan 5.980 duizend euro toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij en 1.621 duizend euro toewijsbaar aan de minderheidsbelangen.

De geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd jaarverslag geven geen aanleiding tot stemming.

Er worden geen bijkomende vragen gesteld.

3. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Het remuneratieverslag maakt integraal deel uit van het jaarverslag vermeld onder het eerste agendapunt en werd voorafgaandelijk aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld.

Er worden geen vragen gesteld.

Daarna wordt overgegaan tot stemming van dit agendapunt.

Het remuneratieverslag zoals opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 wordt goedgekeurd.

Aantal stemmen	of	28,38%	van	het	of 70,28% van het aantal aanwezige of
voor: 39.218.797	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of	6,87%	van	het	of 17,01% van het aantal aanwezige of
tegen: 9.491.668	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	of	5,13%	van	het	of 12,71% van het aantal aanwezige of
7.092.237	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Het remuneratiebeleid voor het jaar 2023, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap, wordt toegelicht en goedgekeurd.

Er worden geen vragen gesteld.

Aantal stemmen	of	28,38%	van	het	of 70,28% van het aantal aanwezige of
voor: 39.218.797	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Aantal	stemmen	of	6,87%	van	het	of 17,01% van het aantal aanwezige of
tegen: 9.491.668	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	of	5,13%	van	het	of 12,71% van het aantal aanwezige of
7.092.237		maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be