ARC Fund managed by African Rainbow Capital Proprietary Limited heeft op 11 oktober 2021 een bod gedaan om het overblijvende 75,1%-belang in CSG Holdings Limited (JSE:CSG) te verwerven voor ZAR 140 miljoen. ARC Fund beheerd door African Rainbow Capital Proprietary Limited is een bindende overeenkomst aangegaan om het overblijvende 75,1%-belang in CSG Holdings Limited (JSE:CSG) op 4 november 2021 te verwerven. Volgens de voorwaarden van de transactie zal ARC Fund ZAR 0,35 per aandeel betalen. ARC Fund heeft direct en indirect een belang van 24,92%. Na voltooiing zal ARC Fund de notering van CSG Holdings Limited aan de door de JSE Limited beheerde effectenbeurs schrappen.

Het Bindend Bod blijft afhankelijk van het feit dat de Aandeelhouders uiterlijk op 14 januari 2022 vóór de Resolutie tot schrapping stemmen en vóór alle andere resoluties die de Algemene Vergadering met betrekking tot de schrapping moet voorstellen, dat de Resolutie tot schrapping door de vereiste meerderheid van de Aandeelhouders is aangenomen, dat alle goedkeuringen, toestemmingen of verklaringen van afstand van die Zuid-Afrikaanse regelgevende instanties, mededingingsautoriteiten uiterlijk op 31 maart 2022 zijn verleend. Er zijn onherroepelijke verbintenissen ontvangen van PDT Investments Proprietary Limited voor 25 miljoen aandelen en van Vuwa Scaffolding (Pty) Ltd. Overeenkomstig de bepalingen van de Wet op de Vennootschappen en de Overnameverordeningen, is een onafhankelijk subcomité van de Raad, bestaande uit Mathukana Mokoka, Renganayagee(Rojie) Kisten en Nona Ndiliseka Sonjani ("Onafhankelijk Bestuur") aangesteld om de Aandeelhouders over het Bod te adviseren. Volgens de update van 18 november 2021 heeft CSG Holdings Limited een circulaire aan zijn aandeelhouders uitgegeven. De vergadering van haar aandeelhouders is gepland op 20 december 2021. Per 20 december 2021 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van CSG Holdings.


De goedkeuring van de concurrentie is gepland voor 16 maart 2021. Per 16 maart 2022 hebben de mededingingsautoriteiten op 14 maart 2022 hun onvoorwaardelijke goedkeuring voor de transactie verleend. De enige overblijvende voorwaarde is de afgifte van een conformiteitsattest door de TRP, dat naar verwachting op of rond 28 maart 2022 zal worden afgegeven. De aanbiedingsperiode zal op 8 april 2022 worden afgesloten. Aandelen in handen van Gemcap zullen worden overgedragen aan de Bieder om de investering in CSG rechtstreeks te houden. Aangezien Gemcap een volledige dochteronderneming is van de Bieder, leidt de overdracht niet tot een wijziging in de uiteindelijke eigendom. Het Bod blijft afhankelijk van de voorwaarde dat uiterlijk op 14 januari 2022 de Delisting Resolution door de vereiste meerderheid van de Eligible Shareholders op de Algemene Vergadering is aangenomen, uiterlijk op 31 maart 2022, de ontvangst van alle goedkeuringen, van die Zuid-Afrikaanse regelgevende instanties die nodig kunnen zijn voor de uitvoering van de Transactie en de Mededingingsautoriteiten op onvoorwaardelijke basis, of indien dergelijke regelgevende goedkeuringen worden verleend onder enige voorwaarde of kwalificatie, dan moet de Bieder, redelijk handelend, instemmen met dergelijke voorwaarden of kwalificaties, opdat aan deze voorwaarde wordt voldaan. Onherroepelijke Verbintenissen om vóór de Resolutie tot schrapping te stemmen van de Aandeelhouders van het Aanbod die samen 241.339.760 Aandelen bezitten, die 61,52% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigen (exclusief de Uitgesloten Aandelen), zijn ontvangen. Bovendien zijn Onherroepelijke Verbintenissen met betrekking tot ten minste 169.839.760 Aandelen (die ten minste 43,29% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigen, exclusief de Uitgesloten Aandelen) ontvangen van Begunstigde Aandeelhouders (die het management en het voormalige management van de CSG Group vertegenwoordigen) om het Bod niet te aanvaarden en hun Aandelen in de Vennootschap te behouden na de uitvoering van de Transactie. De Algemene Vergadering van CSG Holdings Limited is gepland voor 20 december 2021. Mazars, optredend als Onafhankelijk Expert, heeft de voorwaarden van het Bod overwogen en is van mening dat, het Bod eerlijk en redelijk is voor de Aandeelhouders van CSG. De Raad, rekening houdend met de aanbeveling van de Onafhankelijke Raad, beveelt unaniem aan dat de Aandeelhouders van het Aanbod stemmen voor de Delisting Resolution en andere resoluties in verband daarmee die op de Algemene Vergadering zullen worden voorgesteld, en dat zij het Aanbod aanvaarden. Vanaf 25 maart 2022 wordt verwacht dat de deal op 22 april 2022 wordt gesloten.


Mazars Corporate Finance Proprietary Limited is opgetreden als fairness opinion provider voor de Independent Board. CMS RM Partners en Webber Wentzel zijn opgetreden als juridisch adviseur voor respectievelijk CSG Holdings en African Rainbow Capital Proprietary Limited. Deloitte Capital Proprietary Limited trad op als financieel adviseur voor CSG Holdings Limited. CSG Holdings Limited zal ZAR 3,4 miljoen betalen als honoraria aan Deloitte Capital Proprietary Limited, ZAR 0,87 miljoen aan CMS RM Partners, ZAR 0,9 miljoen aan Webber Wentzel, ZAR 0,33 miljoen aan Mazars Corporate Finance (Pty) Limited.

ARC Fund, beheerd door African Rainbow Capital Proprietary Limited, heeft op 22 april 2022 de verwerving van een belang van 23,1% in CSG Holdings Limited (JSE:CSG) voor ZAR 42,4 miljoen voltooid. In het kader van de transactie heeft ARC Fund managed by African Rainbow Capital Proprietary Limited 121 251 418 aandelen van CSG Holdings Limited verworven.