Inclusive Capital Partners, L.P. heeft op 14 april 2022 het bod gedaan om het resterende belang van 90,8% in Countryside Partnerships PLC (LSE:CSP) te verwerven voor £ 1,02 miljard. In het kader van het bod zal Inclusive Capital Partners, L.P. aandelen verwerven tegen £ 2,25 (225 pence) per aandeel en een voorwaardelijk recht van ten hoogste 59 pence, gestructureerd als een voorwaardelijk waarderecht.

Op 17 mei 2022 heeft Inclusive Capital Partners, L.P. haar biedprijs herzien tot £ 2,95 (295 pence) per aandeel. In het kader van het herziene bod zal Inclusive Capital Partners, L.P. het resterende belang van 90,8% in Countryside Partnerships PLC verwerven voor £ 1,3 miljard. Ingevolge het herziene bod wordt momenteel ook verwacht dat als alternatief voor het bod in contanten, een in aanmerking komende aandeelhouder van Countryside het recht zou hebben om te kiezen voor het ontvangen van rollover gewone aandelen (de "Rollover Securities") in ruil voor zijn bezit van Countryside aandelen in een in een later stadium te bepalen verhouding (Alternatief Bod), onder voorbehoud van de indicatieve voorwaarden van het alternatieve bod. In het kader van het Alternatief Bod wordt voorgesteld dat in aanmerking komende Countryside-aandeelhouders het recht zouden hebben om ofwel te kiezen voor het Alternatief Bod met betrekking tot hun volledige bezit aan Countryside-aandelen, ofwel te kiezen voor het Alternatief Bod met betrekking tot ten minste 50 procent van hun bezit aan Countryside-aandelen (waarbij het resterende percentage van het aandelenbezit van die Countryside-aandeelhouder wordt verrekend door middel van het Contante Bod). Het maximumaantal Rollover-effecten dat voor de Countryside-aandeelhouder beschikbaar is in het kader van het Alternatief Aanbod, zou beperkt zijn tot 30%. Indien geldige keuzes zouden worden gemaakt door in aanmerking komende Countryside aandeelhouders die de uitgifte van Rollover Effecten boven het maximum van het Alternatief Aanbod zouden vereisen, zou het aantal uit te geven Rollover Effecten met betrekking tot elk Countryside aandeel naar beneden worden afgerond op een pro rata basis, en zou het saldo van de vergoeding voor elk Countryside Aandeel in contanten worden betaald in overeenstemming met de voorwaarden van het Contant Aanbod. De beschikbaarheid van het Alternatief Bod zou ook afhankelijk zijn van geldige verkiezingen voor een zodanig aantal Rollover Effecten als ten minste 5 procent van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van Holdco vertegenwoordigt bij voltooiing van het Mogelijke Bod, bij gebreke waarvan het Alternatief Bod zou vervallen en geen Rollover Effecten zouden worden uitgegeven.

De voorstellen waren afhankelijk van de vervulling of opheffing door Inclusive Capital van verschillende voorafgaande voorwaarden, waaronder de voltooiing van een gedetailleerd due diligence-onderzoek. Het bod zou onderworpen zijn aan alle vereiste antitrust- of regelgevende goedkeuringen en andere gebruikelijke voorwaarden. De Raad van Bestuur van Countryside Partnerships PLC heeft het eerste bod van 14 april 2022 op 22 april 2022 verworpen. De Raad van Bestuur van Countryside Partnerships PLC heeft ook het herziene bod op 26 mei 2022 verworpen. De aandeelhouders van Countryside Partnerships PLC wordt dringend geadviseerd geen actie te ondernemen in verband met de toenadering van Inclusive Capital.

Alex Midgen en Peter Everest van Rothschild & Co traden op als financieel adviseurs van Countryside Partnerships PLC. Mark Aedy en Liam Beere van Moelis & Company UK LLP traden op als financieel adviseurs voor Inclusive Capital Partners, L.P. terwijl Kirkland & Ellis International LLP optrad als juridisch adviseur voor Inclusive Capital Partners, L.P.

Inclusive Capital Partners, L.P. zegt de overname van het resterende belang van 90,8% in Countryside Partnerships PLC (LSE:CSP) op 26 mei 2022 op.