Clientèle Limited (JSE:CLI) heeft een aandelenruilovereenkomst gesloten om op 2 november 2023 1Life Insurance Ltd over te nemen van Telesure Investment Holdings (Pty) Ltd. voor een bedrag van R1,3 miljard.De koopsom voor de Overname van 1Life is een bedrag van R1,915 miljard, wat gelijk is aan de Embedded Value van 1Life, per 30 juni 2023, aangepast om te worden berekend op een vergelijkbare basis als die gebruikt door Clientèle in haar Embedded Value berekening, plus een controlepremie van 6,23%. De koopsom zal worden voldaan door de uitgifte van 117.815.756 (honderdzeventien miljoen achthonderdvijftienduizend zevenhonderdzesenvijftig) gewone aandelen in Clientèle ("Overnameaandelen"), die gelijk zijn aan 26% van de som van het geplaatste aandelenkapitaal van Clientèle plus de Overnameaandelen op de datum van deze aankondiging. De Overwinningsaandelen zullen worden uitgegeven tegen een prijs van R16,25 (zestien Rand en vijfentwintig cent) per Overwinningsaandeel, wat, hoewel een aanzienlijke premie ten opzichte van de geldende marktprijs van Clientèle-aandelen, vergelijkbaar is met de Embedded Value van Clientèle per aandeel, gezien het feit dat de koopsom is bepaald op een like-for-like basis zoals hierboven uiteengezet. De effectieve datum van de Overname van 1Life zal de 3e werkdag zijn na de datum waarop aan alle opschortende voorwaarden, zoals hieronder uiteengezet, is voldaan of waarop daarvan afstand is gedaan ("Afsluitingsdatum"), welke datum naar verwachting 30 juni 2024 zal zijn. De Overname van 1Life is afhankelijk van de vervulling of afstand (indien van toepassing), al naar gelang het geval, van de volgende wezenlijke opschortende voorwaarden ("Voorwaardelijke Voorwaarden"): - uiterlijk op 31 maart 2024 om 17.00 uur hebben de aandeelhouders van Clientèle een besluit genomen (1) tot goedkeuring van de Overname van 1Life in overeenstemming met de relevante en toepasselijke bepalingen van de JSE Listings Requirements, (2) tot verkiezing van twee personen (voorgedragen door TIH) in de raad van bestuur van Clientèle, met ingang van de Afsluitingsdatum en (3) tot goedkeuring van de toewijzing en uitgifte van de Overname Aandelen ingevolge de Aandelenruilovereenkomst, tot tevredenheid van TIH;
- uiterlijk op 30 september 2024 om 17.00 uur de tegenpartijen bij de belangrijke contracten, zoals gedefinieerd in de Aandelenruilovereenkomst, schriftelijk in kennis zijn gesteld van of schriftelijk hebben ingestemd met de wijziging van zeggenschap over 1Life;
- uiterlijk op 31 maart 2024 om 17.00 uur, de ondertekening van een wijzigingsovereenkomst op de schriftelijke Outsourceovereenkomst ("TGS OA") die op of rond september 2019 is gesloten tussen Telesure Group Services Proprietary Limited ("TGS") en 1Life en waarin onder andere is bepaald dat TGS gedurende een periode van 5 (vijf) kalenderjaren vanaf de Afsluitingsdatum diensten zal blijven verlenen aan Clientèle en dat deze overeenkomst onvoorwaardelijk is geworden, met uitzondering van de opschortende voorwaarde in deze overeenkomst die vereist dat de Aandelenruilovereenkomst onvoorwaardelijk wordt;
- uiterlijk op 31 maart 2024 om 17.00 uur TIH, 1Life en Clientèle (of haar dochteronderneming, Clientèle Life Assurance Company Limited) een schriftelijke overeenkomst hebben gesloten met betrekking tot een royaltyvrij recht op het kopiëren en/of extraheren van alle softwarecode met betrekking tot informatietechnologiesystemen die exclusief door 1Life worden gebruikt en/of die op maat gemaakt zijn voor 1Life of een van haar producten, en die eigendom zijn van TIH of een van de ondernemingen van de TIH-groep en gehost worden op haar informatietechnologische hoofdframe(s), voor haar eigen gebruik op elk ogenblik na de Afsluitingsdatum, met inbegrip van eventuele onderhoudsovereenkomsten voor dergelijke software die 1Life nodig heeft om zich te verzekeren van toegang tot de middelen die het nodig heeft om de activiteiten van 1Life te blijven uitvoeren op dezelfde basis als vóór de Overname van 1Life, en indien een dergelijke kopie of extractie niet mogelijk is, een licentieovereenkomst om hetzelfde resultaat te bereiken;
- uiterlijk op 31 maart 2024 om 17.00 uur, de ondertekening van een overeenkomst waarbij Clientèle en/of 1Life aan TIH of TGS bepaalde redelijke kosten betalen op basis van de verkoop van 1Life polissen door aan TIH gebonden agenten, en waarbij een dergelijke overeenkomst onvoorwaardelijk is geworden, met uitzondering van de opschortende voorwaarde in een dergelijke overeenkomst die vereist dat de Share Exchange Agreement onvoorwaardelijk wordt;
- uiterlijk om 17.00 uur op 31 maart 2024, de ondertekening van lock-in overeenkomsten met bepaalde belangrijke werknemers en het onvoorwaardelijk worden van dergelijke overeenkomsten, met uitzondering van eventuele opschortende voorwaarden in dergelijke overeenkomsten die vereisen dat de Aandelenruilovereenkomst onvoorwaardelijk wordt;
- uiterlijk op 31 maart 2024 om 17.00 uur, de ondertekening van een schriftelijke overeenkomst tussen TIH, 1Life en Clientèle (of haar dochtermaatschappij, Clientèle Life Assurance Company Limited) die o een royaltyvrije intellectuele eigendomslicentie omvat voor het gebruik van de merkhandelsmerken die eigendom zijn van TIH en die op de datum van ondertekening van de aandelenruilovereenkomst door 1Life worden gebruikt in het kader van de bedrijfsvoering van 1Life met het oog op (i) cross-selling aan klanten van wit gelabelde producten van 1Life;
en (ii) het verlenen van diensten aan de bestaande klanten van de white labelled producten van 1Life;
o een royalty free recht op informatie, op grond waarvan TIH aan 1Life het recht verleent om bepaalde informatie te ontvangen van de klanten van TIH's groepsmaatschappijen (voor zover wettelijk toegestaan), en welke informatie van tijd tot tijd gegenereerd is door TIH's interne systemen en processen, met het oog op de marketing en verkoop door 1Life van haar levensverzekeringsproducten aan deze klanten via haar directe callcenters en TIH's gebonden agentschappen;
en o een overeenkomst waarbij Clientèle en de ondernemingen van de TIH-groep elkaar bepaalde informatie verstrekken over klantenleads van potentiële klanten van verzekeringsproducten of diensten met toegevoegde waarde (voor zover wettelijk toegestaan) waarvoor de respectieve verwijzende partijen geen acceptatievergunning hebben, met het oog op de marketing en verkoop van dergelijke producten of diensten (onder eigen merk of als productaanbod onder white label);
en een dergelijke overeenkomst onvoorwaardelijk is geworden, met uitzondering van enige opschortende voorwaarde in een dergelijke overeenkomst die vereist dat de Aandelenruilovereenkomst onvoorwaardelijk wordt - uiterlijk op 30 september 2024 om 17.00 uur, de Overname van 1Life en alle overeenkomsten en transacties die worden overwogen in de Aandelenruilovereenkomst (voor zover noodzakelijk) onvoorwaardelijk zijn goedgekeurd door de relevante mededingingsautoriteiten in overeenstemming met de Mededingingswet, nr. 71 van 2008, of voorwaardelijk zijn goedgekeurd onder voorwaarden waarvan elk van Clientèle en TIH schriftelijk aan de ander bevestigt dat deze voor haar aanvaardbaar zijn;
- uiterlijk op 30 september 2024 om 17.00 uur (1) Clientèle een schriftelijke kredietbrief met betrekking tot 1Life heeft ondertekend en aan de Prudentiële Autoriteit heeft overhandigd ter vervanging van de huidige kredietbrief die TIH aan de Prudentiële Autoriteit heeft overhandigd met betrekking tot 1Life en (2) de Overname van 1Life en alle overeenkomsten en transacties die worden overwogen in de Aandelenruilovereenkomst (voor zover noodzakelijk) onvoorwaardelijk zijn goedgekeurd door de Prudentiële Autoriteit in overeenstemming met artikel 51(1) van de Insurance Act gelezen in samenhang met artikel 157 en 158 van de FSRA, of voorwaardelijk zijn goedgekeurd onder voorwaarden die elk van Clientèle en TIH schriftelijk aan de andere bevestigt aanvaardbaar te vinden.le en TIH schriftelijk aan de ander bevestigt aanvaardbaar te zijn;
en - uiterlijk op 30 september 2024 om 17.00 uur, Clientèle alle goedkeuringen heeft verkregen die eventueel vereist zijn door de JSE Limited ("JSE") voor de toewijzing, uitgifte en notering van de Overnameaandelen op de JSE.


Clientèle Limited (JSE:CLI) heeft de overname van 1Life Insurance Ltd van Telesure Investment Holdings (Pty) Ltd. op 27 mei 2024 afgerond. Vanaf 24 mei 2024 heeft de mededingingscommissie de overname goedgekeurd. Clientèle zal de overname afwikkelen door de uitgifte van scrip aan TIH.