LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) heeft een definitieve fusieovereenkomst getekend voor de overname van Cincinnati Bancorp, Inc. (OTCPK:CNNB) van Cincinnati Federal employee Stock Ownership Plan Trust en anderen voor $44,2 miljoen op 17 mei 2023. LCNB zal CNNB overnemen in een stock-and-cash transactie. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen CNNB-aandeelhouders de mogelijkheid hebben om te kiezen om ofwel 0,9274 aandelen LCNB of $17,21 per aandeel in contanten te ontvangen voor elk aandeel gewone CNNB-aandelen dat ze bezitten, op voorwaarde dat 80% van alle CNNB-aandelen wordt ingewisseld voor gewone LCNB-aandelen. Per 31 maart 2023 meldde CNNB 2.884.171 uitstaande gewone aandelen, evenals 296.350 opties met een gewogen gemiddelde uitoefenprijs van $10,65 per aandeel. Alle niet-uitgeoefende aandelenopties van CNNB zullen worden geannuleerd in ruil voor een contante betaling tegen de spreadwaarde van $17,21 per aandeel over de uitoefenprijs. Op basis van de slotkoers van het LCNB-aandeel op 17 mei 2023 wordt de transactievergoeding gewaardeerd op $15,05 voor elk CNNB-aandeel of ongeveer $43,7 miljoen in totaal. De transactievergoeding is onderworpen aan een dollar-voor-dollar neerwaartse aanpassing als het aangepaste eigen vermogen van CNNB. De fusieovereenkomst voorziet in gebruikelijke beëindigingsrechten voor zowel LCNB als CNNB en bepaalt verder dat een beëindigingsvergoeding gelijk aan $2.000.000 betaald moet worden door CNNB aan LCNB bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden. Na de fusie zullen Robert Bedinghaus en Gregory Meyers, Senior Vice President en Chief Lending Officer van CNNB en Cincinnati Federal, LCNB als adviseur bijstaan bij de integratie van werknemers en klanten. Daarnaast is de raad van bestuur van LCNB van plan om Robert Bedinghaus te benoemen in de raad van bestuur van LCNB en LCNB National Bank onmiddellijk na de afsluiting. Bij de afsluiting zullen de filialen van Cincinnati Federal filialen worden van LCNB National Bank.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring door de aandeelhouders van CNNB, toestemming voor notering van de gewone LCNB-aandelen die in de Fusie worden uitgegeven op de Nasdaq Capital Market, effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd,het verstrijken van alle wettelijke wachtperiodes met betrekking daartoe, CNNB zal een schriftelijke opinie van een raadsman hebben ontvangen die voor haar toereikend is, in een vorm en inhoud die redelijkerwijs toereikend is voor CNNB, gedateerd vanaf de afsluiting, FIRPTA Certificering, LCNB zal een schriftelijke opinie van een raadsman hebben ontvangen die voor haar toereikend is en andere gebruikelijke voorwaarden. Goedkeuring door de aandeelhouders van LCNB is niet vereist. De Raden van Bestuur van LCNB en CNNB hebben de fusie en de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 23 oktober 2023 zal de transactie naar verwachting in november 2023 worden afgerond. Exclusief eenmalige transactiekosten verwacht LCNB dat de transactie ongeveer 18,2% en 26,2% zal bijdragen aan de volledig verwaterde winst per aandeel in respectievelijk 2024 en 2025.

Janney Montgomery Scott LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor LCNB. Christian Gonzalez en Michael Dailey van Dinsmore & Shohl LLP traden op als juridisch adviseurs voor LCNB. Jason Hach en Michael Marting van Piper Sandler & Co. traden op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor CNNB. Kip A. Weissman van Luse Gorman, PC. trad op als juridisch adviseur van CNNB. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitor voor CNNB. CNNB heeft ermee ingestemd Laurel Hill Advisory Group, LLC een vergoeding van $6.000 te betalen, plus een onkostenvergoeding voor haar diensten. Computershare Inc. trad op als transferagent voor LCNB. Pacific Stock Transfer Company trad op als transferagent voor CNNB. De adviesvergoeding van Piper Sandler bedroeg ongeveer $500.000 en zij ontving een vergoeding van $150.000 van CNNB voor het uitbrengen van haar advies.

LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) voltooide de overname van Cincinnati Bancorp, Inc. (OTCPK:CNNB) van Cincinnati Federal employee Stock Ownership Plan Trust en anderen op 1 november 2023.