Heliene Inc. sloot een intentieverklaring om Buzz Capital 2 Inc. (TSXV:BUZH.P) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 1 oktober 2021. Heliene Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Buzz Capital 2 Inc. (TSXV:BUZH.P) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 15 december 2021. Ingevolge de voorgestelde transactie is het de bedoeling dat: (i) de uitstaande Buzz aandelen zullen worden geconsolideerd op basis van één post-consolidatie Buzz aandeel voor elke 5,8714 pre-consolidatie Buzz aandelen en de houders van aandelen in het kapitaal van Heliene zullen aandelen in het kapitaal van de resulterende emittent ontvangen in ruil voor elk uitstaande Heliene aandeel in een verhouding die moet worden bepaald op basis van de prijs per inschrijvingsbewijs in het kader van de gelijktijdige financiering. Er staan momenteel 8.220.000 Buzz aandelen uit, waardoor er na de consolidatie 1.400.000 Buzz aandelen zullen worden uitgegeven en uitstaan. De consolidatie zal ook gevolgen hebben voor de houders van Buzz uitstaande warrants en opties op dezelfde basis. Na voltooiing van de transactie zullen de effectenhouders van Heliene een aanzienlijke meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van de resulterende emittent bezitten. De transactie zal een omgekeerde overname van Buzz door Heliene inhouden voor zover de voormalige aandeelhouders van Heliene, uitgaande van de voltooiing van de Concurrente Financiering voor een minimale bruto opbrengst van CAD 35 miljoen, 69,17% van de uitstaande niet-verwaterde gewone aandelen in het kapitaal van Buzz zullen bezitten en 98,81% samen met de inschrijvers in de Concurrente Financiering. Verwacht wordt dat de aandelen Buzz zullen worden verhandeld onder het aandelensymbool oHELNo, onder voorbehoud van goedkeuring door de beurs. De voorgestelde directie en bestuurders omvatten Martin Pochtaruk: President, Chief Executive Officer en Bestuurder, Brad Simard: Financieel directeur en bedrijfssecretaris, Gustavo Loureiro: Chief Operating Officer, Nadeem Haque: Chief Technology Officer, Denis Turcotte: Voorzitter van de Raad van Bestuur, Michel Dumas: Onafhankelijk Bestuurder, Benjamin Duster: Onafhankelijk Bestuurder, Daniel Shea: Onafhankelijk Bestuurder, Jonathan Weisz: Onafhankelijk Bestuurder en Dennis Greene: Vice President Sales and Business Development.

De transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: voltooiing van bevredigende due diligence, goedkeuring van de aandeelhouders van Heliene, uitvoering van een formele bindende overeenkomst op of voor 15 november 2021, ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen, het verkrijgen van noodzakelijke goedkeuringen van de overheid en derden, aanvaarding van de transactie door de Exchange en goedkeuring voor de notering van de gewone aandelen van de Resulting Issuer, voltooiing van de Concurrent Financing; en de goedkeuring van verschillende zaken met betrekking tot de transactie door de vereiste meerderheid van Buzz 2-aandeelhouders (Buzz 2-aandeelhouders zijn echter niet verplicht om de transactie goed te keuren), met inbegrip van een wijziging van de bedrijfsnaam, goedkeuring door beide raden van bestuur, de benoeming van een nieuwe lijst van bestuurders voorgedragen door Heliene, onder voorbehoud van de voltooiing van de transactie, en indien van toepassing overeenkomstig de vereisten van de TSXV, goedkeuring door een meerderheid van de minderheidsaandeelhouders. Indien van toepassing kan de transactie niet worden gesloten voordat de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders is verkregen. Als gevolg van marktomstandigheden is de sluiting van de gelijktijdige onderhandse plaatsing van inschrijvingsbewijzen van Heliene, die samen met de Voorgestelde Transactie zou worden voltooid, uitgesteld en wordt deze mogelijk niet voltooid onder de voorwaarden zoals eerder aangekondigd op 8 november 2021 of helemaal niet. Op 6 december 2021 hebben de aandeelhouders van Buzz Capital 2 Inc. de transactie unaniem goedgekeurd. Op 28 februari 2022 sloten partijen een amendement om de buitendatum van de voorgestelde bedrijfscombinatie te verlengen tot 31 maart 2022. Op 18 april 2022 sloten partijen een tweede amendement om de datum van de voorgestelde bedrijfscombinatie te verlengen tot 31 oktober 2022.

Heliene Inc. heeft de overname van Buzz Capital 2 Inc. (TSXV:BUZH.P) in een omgekeerde fusietransactie op 4 november 2022 geannuleerd.