Desert Peak Minerals Inc. heeft op 11 januari 2022 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Falcon Minerals Corporation (NasdaqCM:FLMN) van Blackstone Inc. (NYSE:BX) en anderen in een omgekeerde-fusietransactie. De transactie is gestructureerd als een "all-stock" transactie die de gecombineerde onderneming waardeert op $1,9 miljard. Onder de voorwaarden van de definitieve overeenkomst zal Falcon 235 miljoen aandelen van klasse C gewone aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van Desert Peak. De aandeelhouders van Desert Peak Minerals zullen ook 235 miljoen gewone eenheden ontvangen die belangen in commanditaire vennootschappen vertegenwoordigen in Falcon Minerals Operating Partnership, LP, een dochteronderneming van Falcon Minerals Corporation. De tegenprestatie omvat ook extra klasse C-aandelen Falcon Minerals (en een overeenkomstig aantal Falcon Partnership Units) gelijk aan (i) de som van het verschil tussen $140 miljoen en de nettoschuld van Sierra plus het bedrag waarmee de schuld voor geleend geld van Falcon en haar dochterondernemingen meer dan $45 miljoen bedraagt op het ogenblik onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de fusie, gedeeld door $5,15. De fusieoverweging wordt aangepast om effect te geven aan de Falcon Reverse Stock Split. In geval van beëindiging moet Desert Peak Minerals aan Falcon een beëindigingsvergoeding betalen die gelijk is aan $13,9 miljoen in contanten. Falcon moet Desert Peak een beëindigingsvergoeding betalen die gelijk is aan $13,9 miljoen. De aandeelhouders van Desert Peak kunnen, behoudens bepaalde uitzonderingen, een bijkomende vergoeding in aandelen ontvangen, voor zover de nettoschuld van Desert Peak bij de closing minder dan $140 miljoen bedraagt (op basis van een prijs van $5,15 per klasse A-aandeel van Falcon). De bestaande aandeelhouders van Falcon zullen ongeveer 27% van de gecombineerde onderneming bezitten, en de aandeelhouders van Desert Peak zullen ongeveer 73% bezitten. De gecombineerde onderneming zal de “Up-C” structuur van Falcon behouden, en de aandeelhouders van Desert Peak. De gecombineerde onderneming zal geleid worden door het team van Desert Peak en geleid worden door de huidige Chief Executive Officer van Desert Peak, Christopher Conoscenti. Noam Lockshin, een partner bij Kimmeridge, de grootste aandeelhouder van Desert Peak en de gecombineerde onderneming, zal als voorzitter van de raad van bestuur fungeren. Na de afsluiting zal de nieuwe Raad van Bestuur bestaan uit acht leden, zes van Desert Peak en twee van Falcon, die momenteel naar verwachting zullen zijn: Noam Lockshin, Christopher Conoscenti, Erik Belz, Allen Li, Claire Harvey, Steven Jones, Morris Clark, en Alice Gould. De gecombineerde onderneming zal haar hoofdzetel hebben in Denver, Colorado.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Falcon, bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op 11 januari 2022 hebben elk van Claire R. Harvey, William D. Anderson, Erik C. Belz, Bryan C. Gunderson, Mark C. Henle, Alan J. Hirshberg, Adam M. Jenkins en Steven R. Jones, alle bestuurders in de raad van bestuur van Falcon, een schriftelijke ontslagneming aan de onderneming voorgelegd. De transactie is ook afhankelijk van goedkeuring voor notering op de Nasdaq Capital Market van de uit te geven Falcon Class A Common Stock, afloop of beëindiging van alle toepasselijke wachtperioden (en eventuele verlengingen daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, effectiviteit van de Falcon Reverse Stock Split, effectiviteit van de Registration Rights Agreement, de beschikbare liquiditeit is niet minder dan $65 miljoen en de Sierra Net Debt is niet meer dan $140 miljoen, onder andere. De combinatie werd unaniem goedgekeurd door een Transactiecomité van de Raad van Bestuur van Falcon, dat uitsluitend bestaat uit belangeloze bestuurders, door de Raad van Bestuur van Falcon en door de aandeelhouders van Desert Peak. Blackstone, die momenteel 40,6% van het stemrecht van Falcon bezit, heeft een ondersteuningsovereenkomst gesloten waardoor het verplicht is vóór de transactie te stemmen. Op 3 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Falcon de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 3 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op 7 juni 2022 wordt gesloten. Verwacht wordt dat de transactie in 2022 een positief effect zal hebben op de aandeelhouders van Falcon op basis van de cashflow per aandeel.

Barclays en Houlihan Lokey traden op als financieel adviseurs, terwijl Steven R. Tredennick van White & Case LLP optrad als juridisch adviseur voor het Transactiecomité van Falcon. Houlihan Lokey trad ook op als fairness opinion provider voor het Transactiecomité van Falcon. Nick S. Dhesi, William N. Finnegan, Joel Mack, Josh Marnitz Matthew Jones, Jeffrey Tochner, Bill Finnegan, Jason Cruise, Peter Todaro, Tim Fenn, Bryant Lee, Stephen Szalkowski, Adam Kestenbaum en Ryan J. Lynch van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Falcon. Douglas E. McWilliams, Scott Rubinsky, Jim Meyer, Ryan Carney, Dario Mendoza, Sean Becker, Martin Luff, Rajesh Patel, Raleigh Wolfe, Bryan Loocke, Joclynn Townsend, Matthew Dobbins, Hill Wellford, raadsman David Smith en Benjamin Barron van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Desert Peak. Rhett Van Syoc, Doug Bacon, Debbie Yee, David Thompson, Randy Santa Ana, Michael Rigdon en Atma Kabad van Kirkland & Ellis traden op als juridisch adviseur voor Blackstone. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Falcon Minerals Corporation. Hillary H. Holmes van Gibson, Dunn & Crutcher trad op als juridisch adviseur voor Houlihan Lokey, die optrad als financieel adviseur bij de transactie.

Sitio Royalties Corp. heeft de overname van Falcon Minerals Corporation (NasdaqCM:FLMN) van Blackstone Inc. (NYSE:BX) en anderen voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 7 juni 2022. De Raad van Sitio bestaat uit zeven leden met een sterke onafhankelijkheid, diversiteit en grote deskundigheid op het gebied van energie, financiën en bestuur: Noam Lockshin, Morris R. Clark, Christopher L. Conoscenti, Alice E. Gould, Allen W. Li, Claire R. Harvey en Steven R. Jones. Sitio Royalties Corp. is van plan de notering van haar Klasse A gewone aandelen en warrants over te brengen van Nasdaq naar de New York Stock Exchange (“NYSE”) en NYSE American LLC, respectievelijk, op of rond 14 juni 2022, waar de Klasse A gewone aandelen van de Vennootschap hetzelfde tickersymbool “STR,” zullen behouden en de warrants zullen verhandeld worden onder het nieuwe tickersymbool “STR WS.” De klasse A gewone aandelen van de Vennootschap en de warrants zullen van Nasdaq worden gehaald in verband met de notering op NYSE en NYSE American LLC.