Cerberus Capital Management, L.P. en Highgate Hotels, L.P. hebben een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van CorePoint Lodging Inc. (NYSE:CPLG) van Blackstone Inc. (NYSE:BX) en anderen voor $1 miljard op 6 november 2021. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen Highgate en Cerberus alle uitstaande aandelen CorePoint verwerven in een transactie in contanten met een waarde van ongeveer $ 1,5 miljard op basis van de vergoeding van $ 15,65 per aandeel, die de overname van de huidige nettoschuld en een reserve van $ 160 miljoen voor de aansprakelijkheid van de koper voor de Internal Revenue Service weerspiegelt. Deutsche Bank en Bank of Montreal verschaften Highgate en Cerberus toezeggingen voor schuldfinanciering voor deze transactie. Na de succesvolle afronding van de transactie zullen de gewone aandelen van CorePoint’niet langer genoteerd zijn aan de New York Stock Exchange, en zal de onderneming in particuliere handen zijn. CorePoint zal als de overblijvende entiteit in de Fusie verdergaan als een volledige dochteronderneming van de moedermaatschappij. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde specifieke omstandigheden, zal CorePoint aan de kopers een beëindigingsvergoeding van $29 miljoen moeten betalen. De Fusieovereenkomst bepaalt dat de kopers CorePoint een beëindigingsvergoeding van $58 miljoen moeten betalen.  De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder (i) de goedkeuring van de Fusie door de houders van een meerderheid van de uitstaande aandelen van CorePoint Common Stock, (ii) de afwezigheid van enige wet die de voltooiing van de Fusie verbiedt of verbiedt, (iii) de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen, voor zover vereist. De raad van bestuur van CorePoint heeft de Fusieovereenkomst en de transacties goedgekeurd. De raad van bestuur van Cavalier Acquisition Owner LP heeft deze overeenkomst, de Fusie en de andere transacties goedgekeurd en wenselijk verklaard en heeft toestemming gegeven voor de uitvoering en levering. De General Partner van Cavalier Acquisition JV LP heeft deze overeenkomst goedgekeurd en raadzaam verklaard. De aandeelhouders van CorePoint zullen op 1 maart 2022 een vergadering houden om de transactie goed te keuren. Per 1 maart 2022 hebben de aandeelhouders van CorePoint de transactie goedgekeurd. De transactie is ook afhankelijk van de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en zal naar verwachting worden afgesloten in het eerste kwartaal van 2022. Verwacht wordt dat de transactie reeds op 3 maart 2022 zal worden afgesloten. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als lead financial advisor en Fairness opinion provider voor CorePoint, Hodges Ward Elliott, LLC als co-advisor en Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff, David Rubinsky, Jeannine McSweeney, Sas Mehrara, Whitney Salinas, Steven Stickler, Brian Gluck, Edgar Lewandowski, Drew Purcell, Peter Guryan, Kelly Karapetyan, Adeeb Fadil en Lori Lesser van Simpson Thacher & Bartlett LLP als juridisch adviseur voor CorePoint. Deutsche Bank Securities Inc. treedt op als financieel adviseur voor Highgate en Cerberus. Gary Axelrod, Bradley Helms en Jonathan Solomon van Latham & Watkins LLP en David M. Klein en Michael P. Brueck van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Highgate en Cerberus. Voor financiële adviesdiensten verleend in verband met de fusie, heeft CorePoint ermee ingestemd om J.P. Morgan een geschatte vergoeding van $ 23,6 miljoen te betalen, waarvan $ 3 miljoen betaalbaar werd aan J.P. Morgan op het moment dat J.P. Morgan haar advies uitbracht en de rest voorwaardelijk en betaalbaar is na de voltooiing van de fusie. Innisfree M&A Inc. is de proxy solicitation agent van CorePoint voor een vergoeding van ongeveer $40.000, plus een voorwaardelijke succesvergoeding van $20.000. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. is de transferagent voor aandelen van CorePoint. Cerberus Capital Management, L.P. en Highgate Hotels, L.P. hebben de overname afgerond van CorePoint Lodging Inc. (NYSE:CPLG) van Blackstone Inc. (NYSE:BX) en anderen op 3 maart 2022. In verband met de afronding van de transactie heeft CorePoint de New York Stock Exchange (de “NYSE”) op de hoogte gebracht van de afronding van de transactie en de NYSE verzocht (i) de handel in CorePoint Common Stock op de NYSE op te schorten en (ii) een kennisgeving van verwijdering van notering in te dienen.