Core Scientific, Inc. heeft het term sheet ondertekend voor de overname van Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. (NasdaqCM:XPDI) van XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., een fonds van Adage Capital Management, L.P. en andere aandeelhouders voor $4 miljard in een transactie met omgekeerde fusie op 24 maart 2021. Core Scientific, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. van XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., een fonds van Adage Capital Management, L.P. en andere aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 20 juli 2021. Bestaande aandeelhouders van Core Scientific zullen 100% van hun aandelen terugkrijgen. Als gevolg van de fusie zal, onder andere, elk uitstaand gewoon aandeel Core Scientific worden ingetrokken in ruil voor het recht om een aantal gewone aandelen A van Power te ontvangen voor een bedrag dat ongeveer gelijk is aan het quotiënt verkregen door (a) een bedrag gelijk aan (x) $4,0 miljard, gedeeld door (y) het aantal gewone aandelen Core Scientific op een volledig verwaterde basis, te delen door (b) $10,00. Na de transactie zullen de aandeelhouders van Core Scientific ongeveer 89% bezitten, de openbare aandeelhouders van Power & Digital Infrastructure Acquisition ongeveer 8% en XPDI Sponsor LLC ongeveer 2% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van respectievelijk de gecombineerde onderneming. Als gevolg van de transactie zal de gecombineerde onderneming naar verwachting opereren als Core Scientific, Inc. en een beursgenoteerde onderneming op de NASDAQ-aandelenmarkt blijven. Na de afronding van de Bedrijfscombinatie zal de gecombineerde onderneming Core Scientific, Inc. heten. De partijen verwachten dat de gewone aandelen en warrants van de gecombineerde onderneming genoteerd zullen worden op de Nasdaq Stock Market LLC onder de tickersymbolen CORZ en CORZW, respectievelijk. De transactie kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd. De gecombineerde onderneming zal verder geleid worden door Mike Levitt als Co-Chairman en Chief Executive Officer van Core Scientific. Darin Feinstein, Chief Executive Officer en oprichter van Blockcap en Co-Founder van Core Scientific, zal fungeren als Co-Chairman van de gecombineerde onderneming. De eerste bestuurders van de gecombineerde onderneming zullen de bestuurders van Core Scientific zijn. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, nauwkeurigheid van de verklaringen en garanties, ontvangst van goedkeuring voor notering op de NASDAQ van de aandelen van Klasse A Gewone Aandelen die zullen worden uitgegeven in verband met de bedrijfscombinatie, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de antitrustwetten, effectiviteit van de registratieverklaring, afronding van de fusie tussen Core Scientific en Blockcap, Inc, Power met ten minste $ 5 miljoen % van de netto materiële activa, de bestuurders en functionarissen van Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. uit hun respectieve functies zijn ontheven of hun onherroepelijke ontslag hebben aangeboden, de goedkeuring door de aandeelhouders van Core Scientifics en Power & Digital Infrastructure Acquisition van de voorgestelde fusie en voldoening aan of opheffing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De houders van klasse B hebben ermee ingestemd hun aandelen van gewone aandelen A en B te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de overeenkomst en de bedrijfscombinatie. De houders van aandelen Core Scientific hebben een ondersteuningsovereenkomst gesloten, op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om te stemmen of te laten stemmen of om een schriftelijke toestemming uit te voeren en te leveren met betrekking tot de aandelen Core Scientific die door de houders van aandelen Core Scientific worden gehouden, waarbij zij de overeenkomst goedkeuren en de bedrijfscombinatie goedkeuren. XPDI Sponsor LLC heeft een bepaalde sponsorovereenkomst gesloten, op grond waarvan het ermee heeft ingestemd om vóór de goedkeuring en aanneming van de overeenkomst en de transactie te stemmen. De raden van bestuur van Core Scientific en Power hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De Raden van Bestuur van Core Scientific en Power & Digital Infrastructure Acquisition hebben een resolutie aangenomen waarin de goedkeuring en aanneming van de overeenkomst en de fusie door hun aandeelhouders wordt aanbevolen. Per 31 december 2021 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission (de SEC) XPDI's registratieverklaring op Form S-4 van kracht verklaard. XPDI zal de aandeelhouders op 7 december 2021 (de Registratiedatum) per post de definitieve proxyverklaring/prospectus doen toekomen met betrekking tot de speciale vergadering van XPDI-aandeelhouders (de Speciale Vergadering), die op 19 januari 2022 zal worden gehouden. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. De opbrengst van de transactie zal naar verwachting worden gebruikt voor de aankoop van mijnbouwapparatuur en de bouw van infrastructuur. Barclays Capital Inc. en Nygaard en Brombach van XMS Capital Partners, LLC traden op als de financiële adviseurs en Debbie P. Yee, Adam Garmezy, Richard J. Campbell, David Wheat en Julia Danforth van Kirkland & Ellis LLP traden op als de juridische adviseurs van Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. Evercore Inc. (NYSE:EVR) trad op als financieel adviseur en Daniel S. Peale, David I. Silverman, Nicolas Dumont, Kristin Leavy, Elizabeth Lewis, Eileen Marshall, Robert Sanchez, Todd Gluth, Howard Morse, Sharon Connaughton, Nancy Wojtas en Dave Walsh van Cooley LLP traden op als juridisch adviseurs voor Core Scientific. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Power & Digital. Morrow Sodali LLC trad op als informatieagent voor Power & Digital. XPDI zal aan Morrow Sodali LLC een vergoeding van $37.500 betalen. Core Scientific, Inc. heeft de overname van Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. (NasdaqCM:XPDI) van XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., een fonds van Adage Capital Management, L.P. en andere aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 19 januari 2022. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zullen de klasse A Gewone aandelen (XPDI) en Warrants (XPDIW) van de vennootschap een naam-, symbool- en CUSIP-nummerwijziging ondergaan en zal de handel in Units (XPDIU) van de vennootschap worden opgeschort. Deze maatregelen worden van kracht op donderdag 20 januari 2022. De gecombineerde onderneming zal genoteerd staan aan de Nasdaq Global Select Market. Als gevolg van de Transactie bezitten de voormalige Core Scientific aandeelhouders 90,7%, de voormalige XPDI publieke aandeelhouders 6,7% en XPDI's sponsor 2,6% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van respectievelijk Core Scientific, exclusief het effect van onverworven restricted stock units en opties. De transactie is op 19 januari 2022 goedgekeurd door de aandeelhouders van Power & Digital Infrastructure.