ACOMO N.V. __________________________________________________________________________________
NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN AMSTERDAM COMMODITIES N.V. GEHOUDEN OP 15 SEPTEMBER 2021, AANVANG 11.00 UUR, VIA LIVE WEBINAR
Aanwezig van de Raad van Bestuur in de studio:
de heer B. Stuivinga (voorzitter) mevrouw K.L. Fortmann (te benoemen) de heer A.W. Goldschmeding
Aanwezig van de Raad van Bestuur via Live Webinar:
mevrouw M. Groothuis
mevrouw V. Vandeputte (te benoemen) de heer Y. Gottesman
de heer J. Niessen
Agenda
- Opening van de BAVA
- Uitnodiging door de voorzitter aan een aandeelhouder om de notulen van deze BAVA mede te ondertekenen
- Voorstel tot de benoeming van mevrouw Kathy L. Fortmann als CEO en uitvoerend bestuurder ('statutair bestuurder') met ingang van 15 september 2021 (besluit)
- Voorstel tot de benoeming van mevrouw Victoria Vandeputte als niet-uitvoerend bestuurder met ingang van 15 september 2021 (besluit)
- Rondvraag
- Sluiting
1. Opening van de BAVA
De voorzitter opent de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Amsterdam Commodities N.V. (Acomo) om 11.00 uur en heet de deelnemers aan het Live Webinar van harte welkom. Door COVID-19 is Acomo genoodzaakt deze BAVA via een Live Webinar te houden. Dit is mogelijk volgens de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid.
De uitnodiging voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders is op 3 augustus 2021 gepubliceerd op de website van de onderneming. Dit betekent dat de oproeping tijdig heeft plaatsgevonden en dat deze vergadering met inachtneming van de wet en de statuten van de vennootschap rechtsgeldig is en Rechtsgeldige Besluiten kunnen worden genomen.
Stemming heeft inmiddels plaatsgevonden door middel van 'proxy of electronic voting'. Voor deze vergadering zijn in totaal 18.670.644 aandelen aangemeld en steminstructies ingediend via proxy voting. Dit betekent dat 63% van de in totaal 29.581.871 uitgegeven en geplaatste aandelen ter vergadering vertegenwoordigd is.
_________________________________________ | |
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 15 september 2021 (samenvatting) | |
ACOMO | 1 |
__________________________________________________________________________________
2. Uitnodiging door de voorzitter aan een aandeelhouder om de notulen van deze BAVA mede te ondertekenen
De voorzitter heeft de heer Henk Rienks bereid gevonden om als aandeelhouder de notulen van deze vergadering mede te ondertekenen.
3. Voorstel tot de benoeming van mevrouw Kathy L. Fortmann als CEO en uitvoerend bestuurder ('statutair bestuurder') met ingang van 15 september 2021 (besluit)
De voorzitter geeft inzicht in het proces dat voorafging aan de voordrachten van mevrouw Kathy Fortmann en mevrouw Victoria Vandeputte.
In overleg met executive search bureaus is het profiel van de Group CEO aangescherpt in verband met de overname van Tradin Organic. Diverse kandidaten werden aangereikt. Met de kandidaten heeft de Board in wisselende samenstellingen gesprekken gevoerd, waarna deze binnen de Board zijn geëvalueerd.
De Board is verheugd twee nieuwe boardleden te kunnen voorstellen en vraagt de aandeelhouders in deze vergadering in te stemmen met hun benoemingen.
Ten eerste licht de voorzitter de voorgenomen benoeming van mevrouw Kathy Fortmann toe.
De Board overwoog al langer uitbreiding van de Executive Board en was op zoek naar nieuwe leden. Naar aanleiding van de overname van Tradin Organic werd duidelijk dat de nieuwe positie die van Group CEO zou moeten zijn. Door de overname vraagt de verdere groepsintegratie en het benutten van schaal- en synergievoordelen alle aandacht. Daarbij wil de Board extra inzetten op het verbreden van het profiel van Acomo en meer aandacht vragen voor de rol die Acomo als voedingsingrediënten bedrijf heeft in de verschillende waardeketens.
De Board is verheugd dat Kathy Fortmann het voorstel tot benoeming als Group CEO heeft aanvaard. Met de komst van mevrouw Fortmann kunnen de taken binnen de Board evenwichtiger worden verdeeld. De heer Allard Goldschmeding krijgt zo meer ruimte voor zijn rol als CFO en de actieve begeleiding van business development activiteiten.
De beloning van mevrouw Fortmann is bepaald op basis van de situatie in de markt en de 'Remuneration Policy' van Acomo. Het remuneratiepakket bestaat uit een vast basissalaris en een variabele bonus. Deze variabele bonus is afhankelijk van de overeengekomen groei van de winst per aandeel en doelstellingen op het gebied van de groei van het rendement op het eigen vermogen, business development, acquisities, diverse HR-vraagstukken en duurzaamheid. Voor de component 'Long Term Incentive' verkrijgt zij opties volgens het bestaande 'Aandelen Optie Plan'. Daarbij hebben wij een alternatief in de vorm van zogeheten 'restricted shares' overwogen. Gegeven het tijdsbestek en de inhoud van de
_________________________________________ | |
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 15 september 2021 (samenvatting) | |
ACOMO | 2 |
__________________________________________________________________________________
huidige 'Remuneration Policy' is dat niet verder uitgewerkt. Dat neemt niet weg dat we voor de toekomst de mogelijkheden op dit vlak blijven onderzoeken.
De heer Stevense heeft een vraag gesteld over het selectieproces van 2 nieuwe boardleden.
De voorzitter vertrouwt erop dat hij hier afdoende op in is gegaan.
De heer Rienks vraagt waarom de keuze is gemaakt voor een Group CEO en niet voor een executive manager die rapporteert aan de heer Goldschmeding.
De voorzitter gaat ervan uit dat de keuze voor een Group CEO voldoende is gemotiveerd in het persbericht over de aanstelling en voordracht van mevrouw Fortmann.
Verder zijn vragen gesteld over de keuze voor een CEO met de Amerikaanse nationaliteit en of mevrouw Fortmann voldoende geïntegreerd is in Nederland en de Nederlandse taal spreekt.
De voorzitter geeft aan dat Acomo Nederlandse wortels heeft, maar altijd een multinational is geweest en actief is in meer dan 90 landen, met operaties in Europa, Azië en Noord- Amerika. Dit vraagt een internationaal executive profiel. De Board vindt het belangrijk dat een Group CEO vanuit een breed mondiaal perspectief naar Acomo kijkt en verbinding kan maken met de medewerkers en zakenpartners van Acomo.
Er zijn ook vragen gesteld over de duur van de overeenkomst met mevrouw Fortmann en de hoogte van haar remuneratiepakket alsmede de criteria die gehanteerd worden voor haar beoordeling en evaluatie.
De voorzitter licht toe dat er een contract voor de duur van vier jaar is overeengekomen. Als de samenwerking na evaluatie niet wordt verlengd, dan worden de niet geveste incentives niet uitgeoefend en is er geen 'severance payment' aan de orde.
De VEB heeft vragen gesteld over de specifieke taken en opdrachten die mevrouw Fortmann heeft meegekregen.
De voorzitter stelt dat deze binnen de Board blijven in het kader van de vertrouwelijkheid en om speculaties of verkeerde marktverwachtingen te voorkomen.
Met betrekking tot de vragen omtrent het beloningspakket is de Board van mening dat dit marktconform is. Dit geven ook de HR professionals die de Board heeft gesproken aan. De voorzitter merkt verder nog op dat de beloning in lijn is met hetgeen eerder met de aandeelhouders is afgesproken: er is ingestemd met de 'Remuneration Policy', waarin een maximale variabele beloning van driemaal de vaste component is opgenomen.
_________________________________________ | |
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 15 september 2021 (samenvatting) | |
ACOMO | 3 |
__________________________________________________________________________________
Afhankelijk van het halen van afgesproken kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen gebruikt de Board haar discretionaire bevoegdheid om deze afzonderlijk te wegen en te komen tot een algehele evaluatie van het functioneren van mevrouw Fortmann. Hierover worden op voorhand geen mededelingen gedaan, er is namelijk geen vaste weging van de individuele criteria.
De voorzitter licht verder nog toe dat mevrouw Fortmann, als onderdeel van de variabele beloning, gerechtigd is tot een bonus als de gerealiseerde winst per aandeel per jaar hoger is dan het meetpunt van € 1,62.
Verder acht de Board het jaarlijks gestelde "tenminste 15% als 'return on capital' criterium" ambitieus. Suggesties dat dit een makkelijk haalbaar doel is, wijst de Board resoluut van de hand. Het criterium is ieder jaar een uitdaging gezien de wisselende en uitdagende marktomstandigheden waaronder Acomo zaken moeten doen en winst moet realiseren. De voorzitter doelt daarbij op jaarlijks wisselende oogsten en klimatologische, monetaire, geopolitieke en logistieke ontwikkelingen.
De VEB vraagt waarom voor het 'return on capital' criterium een correctie wordt toegepast voor betaalde goodwill en waarom de correctie zowel in de teller (winst) als in de noemer (geïnvesteerd kapitaal) van de ROC-breuk zal worden gemaakt.
De voorzitter antwoordt dat de prestaties van Acomo zijn gerelateerd aan de operationele resultaten. Deze zijn beïnvloedbaar. De historisch betaalde goodwill is een gegeven. Derhalve is het geen goede maatstaf voor de bereikte prestaties. De correctie is het bedrag van de goodwill op de balans en is derhalve een correctie in de noemer. Bij nieuwe acquisities zal uiteraard gekeken worden naar de invloed op zowel de teller (de toegevoegde winst) als de noemer (de gerelateerde goodwill).
De voorzitter vervolgt dat er enkele vragen zijn gesteld over de gang van zaken op dit moment. De voorzitter verwijst hiervoor naar de presentatie van de halfjaarcijfers in juli van dit jaar.
De voorzitter geeft het woord aan Kathy Fortmann.
Kathy Fortmann bedankt de voorzitter en de aandeelhouders voor de gelegenheid zichzelf voor te stellen.
Mevrouw Fortmann geeft aan dat de lange staat van dienst van Acomo en de betrouwbaarheid als zakenpartner haar als eerste aantrokken. Acomo heeft een sterke positie in verschillende supply chains, een indrukwekkende productportfolio en sourcing capaciteiten. Mede door de focus op resultaten en groeiperspectieven raakte zij ervan overtuigd dat Acomo de juiste plek voor haar is.
_________________________________________ | |
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 15 september 2021 (samenvatting) | |
ACOMO | 4 |
__________________________________________________________________________________
De transformerende overname van Tradin Organic is een spannend nieuw hoofdstuk en het momentum om het volledige potentieel van het bedrijf vrij te maken. Zij is ervan overtuigd dat het bedrijfsmodel van Acomo groei zal blijven faciliteren met snelheid, wendbaarheid en verantwoordelijkheid en kijkt ernaar uit om samen te werken met alle toegewijde professionals met hun unieke achtergronden en capaciteiten.
Kathy Fortmann is Amerikaanse en woont sinds 2006 in Europa en sinds 2014 in Nederland. Zij begon haar carrière als chemisch ingenieur bij DuPont. Na het vervullen van diverse technische opdrachten en het bekleden van commerciële en zakelijke functies besloot zij om de rest van haar carrière in de voedings- en landbouwsector door te brengen.
Na 15 jaar bij DuPont volgde Cargill waar zij meer dan 12 jaar leiding gaf aan steeds grotere en complexere bedrijven in voedselingrediënten. Na een carrière bij FrieslandCampina leidde zij de integratie van IFF Flavors en DuPont's Food Ingredients om de grootste ($6B) business binnen IFF te vormen.
Mevrouw Fortmann geeft aan dat zij graag, na goedkeuring door de aandeelhouders, wil bewijzen dat Acomo kan profiteren van het momentum dat het heeft om haar potentieel verder vrij te maken.
STEMMING
De voorzitter gaat over tot stemming over agendapunt 3. Van de uitgebrachte stemmen zijn 16.930.039 voor, 1.111.571 tegen 629.034 onthoudingen. Hij constateert dat het voorstel met volstrekte meerderheid van de stemmen is aangenomen en dat daarmee de benoeming van mevrouw Kathy Fortmann tot CEO is goedgekeurd.
Hij feliciteert mevrouw Fortmann met haar benoeming met ingang van 15 september 2021.
4. Voorstel tot de benoeming van mevrouw Victoria Vandeputte als niet-uitvoerend bestuurder met ingang van 15 september 2021 (besluit)
De voorzitter vervolgt dat men bij de beoogde verbreding van de Board ook extra expertise en governance heeft willen inbrengen door middel van een nieuwe niet-uitvoerend bestuurder die zijn of haar kennis van de voedingsingrediëntenindustrie en ervaring met producten en productieprocessen kan aanwenden voor onze onderneming. Ten aanzien van het profiel van niet-uitvoerend bestuurders heeft de Board immer expertise, kennis van en commitment met de handel van Acomo als primaire randvoorwaarde gesteld. De Board is van mening dat de voordracht van mevrouw Vandeputte hier naadloos op aansluit. Zij heeft een lang trackrecord van leidinggevende managementposities in de voedingsindustrie, zij kent de toeleveringsketens en is gewend wereldwijd zaken te doen.
Daarbij anticipeert haar voordracht ook op groeiende activiteiten binnen de groep waarbij Acomo zich steeds meer profileert als voedingsingrediëntenbedrijf. Naast expertise en
_________________________________________ | |
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 15 september 2021 (samenvatting) | |
ACOMO | 5 |
This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
ACOMO - Amsterdam Commodities NV published this content on 10 November 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 November 2021 15:08:14 UTC.
