Klarzen Green Technology LLC is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Amego Capital Corp. (TSXV:MEGO.P) over te nemen voor CAD 5,07 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 9 december 2023. Overeenkomstig de van toepassing zijnde stappen van de Transactie, zal het aandelenkapitaal van Amego en Klarzen worden gereorganiseerd zoals beoogd in de LOI, met inbegrip van: bestaande houders van uitoefenbare of converteerbare effecten van Amego worden houders van gelijkwaardige converteerbare effecten van de Verkrijgende Emittent; de effectenhouder van Klarzen zal ontvangen: i. een totaal van 15.085.565 gewone aandelen van de Verkrijgende Emittent ("Verkrijgende Emittent Aandelen?"); ii. een promesse van CAD 500.000 met een looptijd van 2 jaar vanaf de sluitingsdatum van de Overname (de "Sluitingsdatum?") in overeenstemming met het Exchange-beleid; iii. een converteerbare obligatielening van CAD 500.000 met een looptijd van 2 jaar vanaf de Sluitingsdatum, converteerbaar in 1.428.571 gewone aandelen van Amego tegen een conversieprijs van $0,35 in overeenstemming met het Exchange-beleid; en Amego wordt de enige geregistreerde en economische houder van alle uitgegeven en uitstaande effecten van Klarzen. Na de Transactie zal de Resulting Issuer ongeveer 21.226.717 uitgegeven en uitstaande gewone aandelen hebben, waarvan de aandeelhouders van Amego ongeveer 5.591.152 gewone aandelen (26,3%) zullen houden, de aandeelhouders van Klarzen ongeveer 15.085.565 gewone aandelen (71,1%) zullen hebben ontvangen, en de Finder ongeveer 550.000 gewone aandelen (2,6%) van de Resulting Issuer zal hebben ontvangen. Verwacht wordt dat de Transactie voltooid zal worden door middel van een aandelenruil, waarbij de enige eigenaar van Klarzen alle lidmaatschapsbelangen in Klarzen zal overdragen aan Amego en Amego in ruil daarvoor gewone aandelen in het kapitaal van Amego zal uitgeven aan deze enige eigenaar, overeenkomstig de wetten van de provincie British Columbia. De beursgenoteerde entiteit die uit de Transactie ontstaat wordt de "Resulting Issuer" genoemd. Bij de afronding van de Overname zullen naar verwachting twee bestuurders van Amego, Nicole Marchand en Andy Edelmeier, aftreden en vervangen worden door twee genomineerden van Amego, James Ross en Ian Mallory. Verder zal Amego één genomineerde van Klarzen in haar raad van bestuur, Jhon Cohen, benoemen, dit alles op een manier die voldoet aan de vereisten van de Uitwisseling en toepasselijke effecten- en ondernemingswetten. De huidige Amego-bestuurders Fraser Atkinson en Kirk Exner zullen deel blijven uitmaken van de raad van bestuur van de resulterende emittent. De Definitieve Overeenkomst zal naar verwachting een verbrekingsvergoeding overwegen als Klarzen ervoor kiest om niet door te gaan met de fusie van CAD 200.000 en een 4% ledenbelang in Klarzen, betaalbaar in het geval Klarzen niet doorgaat met de omgekeerde overname ter compensatie van de kosten en uitgaven die Amego heeft gemaakt.

De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van de vervulling van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere: (i) de onderhandeling over en de uitvoering van de Definitieve Overeenkomst; (ii) de voltooiing van bevredigende due diligence door Klarzen en Amego van de andere Partij; (iii) de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen en toestemmingen met betrekking tot de Transactie, waaronder, zonder beperking, (A) de goedkeuring van de TSXV voor de notering van de resulterende Emittent?aandelen, (B) alle toestemmingen van derden, en (C) alle goedkeuringen van de raden van bestuur van Amego en bestuurders en enige eigenaar van Klarzen, zoals van toepassing en zoals vereist door de TSXV en onder toepasselijke bedrijfs- of effectenwetgeving; (iv) de genomineerde bestuurders zijn gekozen in de raad van bestuur van de Resulting Issuer, afhankelijk van de voltooiing van de Transactie, en de genomineerde managementleden zijn naar behoren benoemd als het management van de Resulting Issuer vanaf het moment van de afsluiting van de Transactie; (v) geen materiële nadelige verandering heeft plaatsgevonden in de activiteiten, bedrijfsresultaten, activa, passiva of financiële toestand van Klarzen of Amego, voor zover van toepassing, (vi) er geen verbod is onder toepasselijke wetgeving tegen de voltooiing van de Transactie; (vii) Andy Edelmeier en Nicole Marchand, directeuren van Amego, hebben ontslag genomen, redelijk handelend, en er zijn geen beëindigings-, ontslag- of andere vergoedingen betaalbaar aan deze directeuren in verband met dit ontslag; (viii) Amego heeft het Nieuwe Plan aangenomen, zoals bepaald door Klarzen, redelijk handelend; (ix) Klarzen heeft een geschatte tastbare nettovermogenswaarde van CAD 5,22 miljoen op basis van niet-geauditeerde financiële gegevens, zoals bepaald door Klarzen, redelijk handelend; (ix) Klarzen heeft een geschatte tastbare nettovermogenswaarde van CAD 5,22 miljoen op basis van niet-geauditeerde financiële gegevens.22 miljoen op basis van niet-gecontroleerde jaarrekeningen; en (x) dergelijke andere voorwaarden voor het sluiten zoals gebruikelijk kan zijn voor een transactie van de aard van de Transactie zoals geïdentificeerd door elk van de Partijen in de loop van haar due diligence. De transactie kan niet worden gesloten totdat de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders is verkregen, evenals goedkeuring van de rechtbank.

Klarzen Green Technology LLC heeft de overname van Amego Capital Corp. (TSXV:MEGO.P) in een omgekeerde fusietransactie op 8 januari 2024 geannuleerd.