Fellow Finance Plc (HLSE:FELLOW) heeft een overeenkomst gesloten om Evli Bank plc (HLSE:EVLI) over te nemen in een omgekeerde fusie-transactie op 14 juli 2021. In een verwante transactie is Evli Bank plc van plan om op 14 juli 2021 haar vermogens- en bedrijfsactiviteiten af te splitsen in een nieuwe onderneming, "New Evli" genaamd. Evli Bank zal na de voltooiing haar bankactiviteiten behouden, die zullen worden samengevoegd met Fellow Finance PLc.s. Fellow Bank Plc, die na de voltooiing van de fusie zal worden gevormd .Fellow Bank zou op de hoofdnotering van de effectenbeurs blijven staan. Bij de splitsing. zullen de huidige aandeelhouders van Evli rechtstreeks ~ 27% van Fellow Bank bezitten. De aandeelhouders van Evli zullen klasse A en B aandelen in Nieuw Evli ontvangen in verhouding tot hun aandelenbezit. In verband met de voltooiing van de fusie zal Fellow Bank, d.w.z. de gecombineerde onderneming, nieuwe aandelen in Fellow Bank uitgeven aan New Evli, Taaleri Plc en Teemu Nyholms onderneming TN Ventures Oy, ter versterking van het core Tier 1-kapitaal en het eigen vermogen van de bank. De inschrijvingsprijs voor de nieuwe aandelen zal dezelfde prijs per aandeel zijn als is gebruikt om de ruilverhouding voor het aandeel van Fellow Finance vast te stellen, d.w.z. 0,5856 EUR per nieuw aandeel in Fellow Bank, en Fellow Bank zal door de aandelenemissies ongeveer €11,7 miljoen aan extra kapitaal ontvangen. De 10 grootste aandeelhouders van Fellow Bank op basis van de aandeelhoudersregisters van Fellow Finance en Evli per 30 juni 2021, en in de veronderstelling dat alle huidige aandeelhouders van Evli en Fellow Finance ook bij de voltooiing van de regeling aandeelhouders met ongewijzigde deelnemingen zijn. Het is de bedoeling dat het fusieplan en het splitsingsplan in verband met het akkoord in de loop van het derde kwartaal van 2021 worden voltooid en ondertekend. De organisatie van Fellow Bank zal bestaan uit het huidige personeel van Fellow Finance en het Evli-personeel dat in Evli zal blijven. De Chief Executive Officer van Fellow Finance, Teemu Nyholm, zal worden aangesteld als Chief Executive Officer van Fellow Bank. Op 30 september 2021 ondertekenden Evli Pankki en Fellow Finance fusie- en splitsingsplannen. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring door de aandeelhouders van zowel Fellow Finance als Evli Bank, verschillende machtigingen en goedkeuringen van de autoriteiten. De raad van bestuur van Evli heeft unaniem besloten de regeling en het aangaan van de combinatieovereenkomst goed te keuren. In de raad van bestuur van Fellow Finance hebben Kai Myllyneva, Karri Haaparinne, Harri Tilev en Tero Weckroth zich achter het akkoord geschaard en heeft Michael Schönach zich ertegen verzet. Verwacht wordt dat de transactie op of rond 2 april 2022 zal worden gesloten. Per 7 december 2021 is de transactie goedgekeurd door de Finse financiële toezichthoudende autoriteit. Op 22 december 2021 hebben de aandeelhouders van Fellow Finance Plc de transactie goedgekeurd. Op 28 februari 2022 heeft The Finnish Financial Supervisory Authority een supplement op het Finse fusie- en noteringsprospectus van Evli Bank Plc ("Evli") goedgekeurd, dat is opgesteld voor de uitgifte van fusieoverwegingsaandelen aan de aandeelhouders van Fellow Finance Plc ("Fellow Finance") en dat de notering van de nieuwe aandelen die in verband met de fusie zullen worden uitgegeven, op de officiële lijst van Nasdaq Helsinki Ltd. aanvraagt. Op 9 maart 2022 heeft de jaarlijkse Algemene Vergadering van Evli Bank Plc het totaal aantal leden van de Raad van Bestuur van Evli Bank Plc bevestigd op vijf (5). Henrik Andersin, Fredrik Hacklin, Sari Helander, Robert Ingman en Teuvo Salminen werden herkozen als leden van de Raad van Bestuur. De Finse financiële toezichthoudende autoriteit heeft op 18 maart 2022 een supplement goedgekeurd op het Fins-talige fusie- en noteringsprospectus van Evli Bank Plc ("Evli"), dat is opgesteld voor de uitgifte van fusieoverwegingsaandelen aan de aandeelhouders van Fellow Finance Plc ("Fellow Finance") en dat de notering van de nieuwe aandelen die in verband met de fusie zullen worden uitgegeven, op de officiële lijst van Nasdaq Helsinki Ltd. aanvraagt. De Finse financiële toezichthoudende autoriteit heeft op 15 februari 2022 meegedeeld dat zij geen bezwaar heeft tegen de Splitsing of de Fusie. Aldus is voldaan aan alle materiële voorwaarden voor de voltooiing van de Regeling betreffende reglementaire vergunningen en goedkeuringen die in de Samenvoegingsovereenkomst zijn uiteengezet, en worden geen verdere besluiten betreffende reglementaire vergunningen of goedkeuringen verwacht. De Splitsing en de Fusie zijn geregistreerd bij het handelsregister dat wordt bijgehouden door het Finse Octrooi- en Registratiebureau op de effectieve datum van 2 april 2022. Na de voltooiing van de Fusie wordt Evli Bank omgedoopt tot Fellow Bank Plc ("Fellow Bank")

Krogerus Attorneys Ltd. en Ernst & Young Oy Transaction Advisory Services treden op als respectievelijk juridisch en financieel adviseur voor Fellow Finance Plc bij de transactie en Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy treden op als juridisch adviseur voor Evli Bank plc.

Fellow Finance Plc (HLSE:FELLOW) heeft op 2 april 2022 de overname van Evli Bank plc (HLSE:EVLI) in een omgekeerde-fusietransactie voltooid. In de financiële rapportering zal de Fusie geboekt worden als een omgekeerde overname met gebruikmaking van de IFRS overnamemethode waarbij Fellow Finance geacht wordt de boekhoudkundige overnemer te zijn en het overblijvende afgesplitste Evli na de Splitsing de overgenomene. Evli is de wettelijke verkrijger, en zij geeft nieuwe aandelen uit aan de aandeelhouders van Fellow Finance. De naamsverandering van Evli Bank Plc in Fellow Bank Plc zal geldig zijn in het INET-handelssysteem van Nasdaq Helsinki vanaf 4 april 2022. De naam van de onderneming in het Fins is Fellow Pankki Oyj. Tegelijkertijd wordt de handelscode van de onderneming veranderd van EVLI in FELLOW en de emittentencode van de onderneming van EVLI in FELLOW.