Sequana Medical N : Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

SEQUANA MEDICAL

Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Kortrijksesteenweg 1112 box 102, 9051 Sint-Denijs-Westrem,België

BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BETREFFENDE DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

PER 31 DECEMBER 2023

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen u de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 ter goedkeuring voor te leggen van Sequana Medical NV (de "Vennootschap" of "Sequana Medical").

1 Overzicht

Sequana Medical NV is een pionier in de behandeling van medicijnresistente vochtoverbelasting, een ernstige en frequente klinische complicatie bij patiënten met leverziekte, hartfalen en kanker. Vochtoverbelasting is een algemeen erkend probleem bij deze groeiende ziekten en veroorzaakt ernstige problemen voor het grote aantal patiënten voor wie de huidige medicijnen niet langer effectief zijn. Deze patiënten kunnen tot 15 liter extra vocht in hun lichaam hebben, wat ernstige medische problemen veroorzaakt, waaronder verhoogde mortaliteit, herhaalde ziekenhuisopnames, hevige pijn, moeilijke ademhaling en beperkte mobiliteit die het dagelijks leven ernstig beïnvloedt.

alfapump® en DSR® zijn de gepatenteerde toepassingen van Sequana Medical die samenwerken met het lichaam om deze overtollige vloeistof te verwijderen, wat belangrijke klinische voordelen en voordelen voor de kwaliteit van leven voor patiënten oplevert en de kosten voor gezondheidszorgsystemen verlaagt.

2 Bespreking en analyse van de enkelvoudige jaarrekening

De jaarrekening is een weergave van het boekjaar van 1 januari 2023 tot 31 december 2023.

De jaarrekening geeft een oprecht en getrouw beeld van de loop van de zaken van de Vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar.

Balans - activa

• De liquide middelen bedragen 2.286.958 euro per 31 december 2023.
• De vaste activa vertegenwoordigen een bedrag van 14.680.460 euro, voornamelijk bestaande uit elementen met betrekking tot de IT uitrusting evenals labo- & productie- uitrusting en inrichting van geleasde gebouwen. De resterende vaste activa hebben voornamelijk betrekking op de waarborgen voor de huur van de kantoren in België en Zwitserland en de participatie in Sequana Medical Gmbh. In 2023 werd een bedrag ten belope van 9.554.540 euro aan O&O kosten geactiveerd.
• De vlottende activa, zonder rekening te houden met liquide middelen, bedragen 5.206.347 euro. Deze bestaan voornamelijk uit voorraden, handels- en overige vorderingen op minder dan een jaar, over te dragen kosten en verkregen opbrengsten. Een vordering op lange termijn van 1.387.979 euro werd erkend als gevolg van de toepassing van R&D belastingskrediet.

Balans - passiva

• Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt 2.926.296 euro en de uitgiftepremies bedragen 185.644.420 euro;

1 | P a g e

• De overgedragen verliezen bedragen 193.086.827 euro per 31 December 2023.
• De schulden van 25.335.675 euro bestaan voornamelijk uit financiële schulden van achtergestelde leningen (4.944.923 euro); financiële schulden van overige leningen (4.652.444 euro); schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen (7.263.550 euro); handelsschulden (2.693.921 euro), ontvangen vooruitbetalingen (170.260 euro) , schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten (2.212.200 79 euro) en toe te rekenen kosten (3.398.378 euro).

Resultaat van het boekjaar

De bedrijfsopbrengsten bedragen 10.839.227 euro en zijn gerelateerd aan verkoopsopbrengsten met betrekking tot de alfapump voor een bedrag van 712.173 euro, de beweging van de voorraad gereed product (-56.754 euro) en overige opbrengsten voor 629.268 euro. Sinds 2020 worden kosten voor onderzoek en ontwikkeling geactiveerd als immaterieel vast actief, waardoor de geproduceerde vaste activa 9.554.540 euro bedragen in 2023.

De bedrijfskosten van 38.747.738 euro bestaan voornamelijk uit:

• Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen voor een bedrag van 590.136 euro, hoger dan 2022 (205.758 euro) voornamelijk als gevolg van de daling in omzet resulterende in een afname van de voorraad.
• Diensten en diverse goederen voor een bedrag van 19.194.798 euro, lager dan in 2022 (20.013.122 euro), hoofdzakelijk als gevolg van de beslissing om de Europese commerciële activiteiten terug te schroeven en lagere kosten gerelateerd aan de Noord-Amerikaanse pivotale POSEIDON studie van de alfapump en de voltooiing van de SAHARA DSR proof-of-conceptstudie in 2022, gedeeltelijk gecompenseerd door pre- klinisch en klinisch werk vereist voor de Vennootschaps IND-filing voor haar gepatenteerde DSR-product en de start van de MOJAVE studie in de VS.
• Personeelskosten voor 9.085.246 euro, hoger ten opzichte van 2022 (8.408.911 euro) als gevolg van bijkomend personeel voor de voorbereiding voor de indiening van de markttoelating van de alfapump in de VS

Overige opbrengsten bleven nagenoeg ongewijzigd nl. 530.174 euro in 2022 en 629.269 euro in 2023.

De niet-recurrente operationele kosten bedragen 678.215 euro en bleven nagenoeg ongewijzigd ten opzichte van 2022 (739.992 euro) .

De financiële kosten in 2023 ten belope van 1.674.652 euro hebben grotendeels betrekking op schuldgerelateerde rentekosten. In 2022 zijn de financiële kosten van 1.549.354 euro voornamelijk te wijten aan toegerekende rentekosten op de achtergestelde leningsovereenkomsten gesloten eind juli 2020 en geamendeerd in december 2021 en interestkosten op de gewaarborgde leningsovereenkomst afgesloten met Kreos.

Het bedrijfsverlies vóór belastingen bedraagt in 2023 29.341.977 euro.

De Vennootschap heeft haar enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2023 afgesloten met een verlies van 29.783.232 euro.

Wettelijke onbeschikbare reserves

De Vennootschap heeft een kapitaal van 2.926.296 euro. De Vennootschap heeft 686.404 euro aan onbeschikbare reserves. Aangezien de Vennootschap haar vorige boekjaar met verlies heeft afgesloten, is zij niet wettelijk verplicht om bijkomende reserves aan te leggen.

Toekenning van het resultaat

De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het boekjaar volledig over te dragen naar de volgende periodes.

2 | P a g e

3 Grondslagen voor de financiële verslaggeving en continuïteit

De Vennootschap bevindt zich nog steeds in haar ontwikkelingsfase voor haar alfapump® en DSR®-programma's, inclusief het uitvoeren van klinische studies en het indienen/beoordelen van aanvragen om reglementaire marketinggoedkeuringen voor deze producten te verkrijgen. Dit brengt allerlei risicos en onzekerheiden met zich mee, waaronder, maar niet beperkt tot, de onzekerheid van het ontwikkelingsproces en de timing waarop winstgevendheid wordt bereikt. Het vermogen van de Vennootschap om de activiteiten voort te zetten hangt ook af van haar vermogen om bijkomend kapitaal op te halen en om de bestaande schulden te herfinancieren, om de activiteiten te financieren en de solvabiliteit van de Vennootschap te waarborgen totdat de opbrengsten een niveau bereiken waarop ze positieve kasstromen kunnen ondersteunen.

De impact van macroeconomische omstandigheden en geopolitieke situatie in Oekraïne en het Midden-Oosten op het vermogen van de Vennootschap om bijkomende financieringsronden te verzekeren of om transacties op de kapitaalmarkt te ondernemen blijft echter nog onduidelijk op dit moment en zullen onder toezicht blijven van het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur.

De bovenstaande omstandigheden wijzen op het bestaan van materiële onzekerheden, die ook aanzienlijke twijfel kunnen doen rijzen over het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten voort te zetten.

De Geconsolideerde Balans per 31 december 2023 toont een negatief eigen vermogen van EUR 3.83 miljoen en een kassaldo van EUR 2,3 miljoen. De Vennootschap blijft in de nabije toekomst bijkomende financiering nodig hebben en heeft in dit verband in februari 2024 reeds een Investor Loan Agreement van EUR 3,0 miljoen afgesloten met Partners in Equity en Rosetta Capital en EUR 11,5 miljoen bruto-opbrengsten opgehaald in maart 2024 via een private plaatsing van aandelen met een versnelde orderbookprocedure, die wordt vermeld in toelichting 14 "Gebeurtenissen na de verslagperiode" in de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening. Samen met de bestaande kasmiddelen, zullen de opbrengsten van deze financieringsrondes naar verwachting de cash runway van de Vennootschap verlengen tot het einde van het derde kwartaal van 2024.

Op basis van de bovenstaande voorwaarde, hebben het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur een beoordeling gemaakt van het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten voort te zetten. Verscheidende maatregelen werden reeds genomen om de uitgaven te verminderen, waaronder:

• alfapump programma: De raad van bestuur is er sterk van overtuigd dat de pre-market approval ("PMA") goedkeuring van de alfapump een belangrijk waarderingsbuigpunt is voor de Vennootschap en heeft besloten om haar middelen te prioriseren op het bereiken van deze belangrijke mijlpaal. Een aantal andere alfapump-gerelateerde activiteiten zijn uitgesteld of stopgezet, waaronder de beëindiging van alle commerciële activiteiten in Europa, wat resulteerde in een aanzienlijke daling van het personeel in alle landen, en
• Hartfalen / DSR: het uitstellen van de gerandomiseerde fase van de MOJAVE klinische studie tot na de alfapump pre-market approval ("PMA") goedkeuring.

De Vennootschap gaat ook na in hoeverre partnerschappen of licentieovereenkomsten kunnen worden aangegaan voor haar alfapump® en DSR®-programma's om de verdere ontwikkeling en commercialisering te ondersteunen. Hoewel er op datum van dit verslag geen concrete plannen op tafel liggen, is de Vennootschap voortdurend in gesprek met potentiële partners, die ook verdere financiering van de activiteiten van de Vennootschap zouden kunnen verstrekken.

De Raad van Bestuur gelooft dat een combinatie van één of meer van de voorgaande maatregelen zal helpen bij het aanpakken van de liquiditeits- en financieringsstructuur van de Vennootschap. Het gelooft ook dat deze verder kunnen helpen bij het vinden van bijkomende eigen vermogen- en/of schuldfinanciering van bestaande en/of nieuwe investeerders, alsook om bestaande schuldfinancieringsregelingen te heronderhandelen en/of te herfinancieren. De inspanningen in dat verband worden voortdurend voortgezet. De Vennootschap heeft ook controle over haar uitgaven, en het management kan tijdig en adequaat de gebudgetteerde uitgaven verminderen indien dit noodzakelijk is in het kader van de continuïteit van de Vennootschap en/of indien het nodig is om meer tijd te hebben om aanvullende financiering te verkrijgen.

Het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur blijven alle vertrouwen hebben in het strategisch plan, waaronder bijkomende financieringsmaatregelen inbegrepen eigen vermogen en/of andere financieringsbronnen, en beschouwen dan ook het opstellen van de onderhavige Geconsolideerde Jaarrekening op continuïteitsbasis als gepast.

We verwijzen ook naar deel 4 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum hieronder.

3 | P a g e

Toepassing van artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

De Raad van Bestuur merkt op dat het bij de opmaak van de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, heeft vastgesteld dat het (niet- geconsolideerde) boekhoudkundig nettoactief van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) nog steeds onder de drempels van de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vallen.

Op 30 juni 2023, was het (niet-geconsolideerd) boekhoudkundig nettoactief van de Vennootschap al onder de drempels van de artikelen 7:228 en 7:229 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen gevallen. Op basis van het voorgaande, werd de procedure van artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgestart met de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, gehouden op 10 november 2023.

Bijgevolg heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, gehouden op 10 november 2023, het voorstel goedgekeurd dat is opgenomen in het verslag dat destijds door de Raad van Bestuur werd opgesteld, in overeenstemming met artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Ondanks de kapitaalverhoging van maart 2024, blijft het (niet-geconsolideerd) boekhoudkundig nettoactief van de Vennootschap onder de drempels van de artikelen 7:228 en 7:229 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen vallen.

Voor meer informatie over de door de Raad van Bestuur voorgestelde maatregelen om de financiële situatie van de Vennootschap te herstellen, en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten, wordt verwezen naar het desbetreffende verslag van de Raad van Bestuur dat werd voorgelegd aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, gehouden op 10 november 2023. Verdere maatregelen werden aangekondigd in een persbericht op 8 februari 2024.

4 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Herstructureringsprogramma

In februari 2024 werden reeds verscheidene maatregelen genomen om de uitgaven te verminderen, waaronder:

• alfapump programma: De raad van bestuur is er sterk van overtuigd dat de pre-market approval ("PMA") goedkeuring van de alfapump een belangrijk waarderingsbuigpunt is voor de Vennootschap en heeft besloten om haar middelen te prioriseren op het bereiken van deze belangrijke mijlpaal. Een aantal andere alfapump- gerelateerde activiteiten zijn uitgesteld of stopgezet, waaronder de beëindiging van alle commerciële activiteiten in Europa, wat resulteerde in een aanzienlijke daling van het personeel in alle landen, en
• Hartfalen / DSR: het uitstellen van de gerandomiseerde fase van de MOJAVE klinische studie tot na de alfapump pre-market approval ("PMA") goedkeuring.

Bijkomende gewaarborgde investeerdersfinanciering van EUR 3,0 miljoen

In februari 2024 heeft de vennootschap een converteerbare lening verkregen die werd verstrekt door Partners in Equity en Rosetta Capital (elk een "Kredietverstrekker") voor een totaal bedrag in hoofdsom van EUR 3,0 miljoen. De vervaldatum van de Converteerbare Lening is 30 september 2024. Het bedrag in hoofdsom en interest van de Converteerbare Lening kunnen op elk moment vóór de vervaldatum door de Kredietverstrekkers worden geconverteerd in nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen een conversieprijs gelijk aan het laagste van (i) het rekenkundig gemiddelde van het dagelijks volumegewogen gemiddelde handelsprijs per aandeel van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels gedurende een periode van twintig (20) opeenvolgende handelsdagen eindigend op (en met inbegrip van) de derde handelsdag voor de datum waarop de Vennootschap de optionele conversie uitoefeningskennisgeving heeft ontvangen, verminderd met een korting van 45%, en (ii) de prijs van uitgifte van de nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap ter gelegenheid van de meest recente toekomstige kapitaalfinanciering voor ontvangst van de optionele conversie kennisgeving van uitoefening, verminderd met een korting van 45%. Het bedrag in hoofdsom en interest van de Converteerbare Leningen worden verplicht geconverteerd

4 | P a g e

in het geval van een toekomstige kapitaalfinancieringstransactie door de Vennootschap van ten minste EUR 7,0 miljoen. In geval van een verplichte conversie, vindt de conversie plaats tegen een conversieprijs die gelijk is aan de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in de kapitaalfinancieringstransactie, verminderd met een korting van 45%. Als de Vennootschap een nieuwe converteerbare lening aangaat met een waarde van ten minste EUR 7,0 miljoen en deze nieuwe converteerbare lening conversierechten omvat die gelijk zijn aan de verplichte en optionele conversierechten in de Converteerbare Lening (maar met een korting van ten minste 25% in plaats van 45%), zullen alle uitstaande bedragen onder de Converteerbare Lening, plus een conversievergoeding van 33% van alle verschuldigde bedragen onder de Converteerbare Lening, worden geconverteerd in de nieuwe converteerbare lening. In het geval dat aan de voorwaarden voor de conversie in aandelen of voor een nieuwe converteerbare lening niet zijn voldaan op de vervaldatum, zijn de leningen in cash terugbetaalbaar (onderhevig aan bepaalde achterstellingsbepalingen). De leningen dragen een interest van 15% per annum, die zal worden samengesteld op maandelijkse basis. In geval van conversie, zal het minimumbedrag dat moet worden geconverteerd voor nieuwe aandelen of een nieuwe converteerbare lening in ieder geval EUR 300.000 zijn. De opbrengsten van de lening zullen worden gebruikt om algemene werkkapitaalbehoeften te financieren.

Als gevolg van de kapitaalverhoging op 25 maart 2024 (zie hieronder voor meer details), zullen de totale hoofdsommen en interesten onder deze leningsovereenkomst op de datum van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering verplicht worden omgezet in nieuwe aandelen (door een inbreng in natura van schuldvorderingen) tegen een conversieprijs per aandeel die gelijk is aan de uitgifteprijs in deze kapitaalfinancieringstransactie, verminderd met een korting van 45%.

Herfinanciering van de bestaande leningsovereenkomsten

De kredietverstrekkers van de Vennootschap hebben ook ingestemd met een aantal maatregelen om de doelstelling van het verkrijgen van PMA-goedkeuring te ondersteunen door het mogelijk te maken om de cashmiddelen van de Vennootschap te focussen op de alfapump PMA-goedkeuring in plaats van op aflossingsbetalingen. Deze maatregelen omvatten het uitstel van alle terugbetalingen onder de bestaande leningsovereenkomsten en een nieuwe conversiemogelijkheid voor 30% van de uitstaande leningen van fondsen en rekeningen beheerd door BlackRock, Inc. en haar verbonden entiteiten ("BlackRock").

Herfinanciering van senior schuldovereenkomsten met Kreos Capital VII (UK) Limited

In februari 2024, is de Vennootschap ook een intentieverklaring aangegaan met betrekking tot de wijziging van bepaalde terugbetalings- en andere bepalingen van de EUR 10.000.000 lening met Kreos Capital VII (UK) Limited (samen met haar verbonden entiteiten "Kreos", en de "Kreos Loan").1

Onderhevig aan de afronding van definitieve overeenkomsten, kunnen de voornaamste wijzigingen aan de Kreos Lening als volgt worden samengevat:

• Betalingsonderbreking: Opschorting van de terugbetaling van enige bedragen in hoofdsom of interest onder de Kreos Lening tot het vroegste van (i) drie maanden volgend op de datum waarop de Vennootschap een PMA-beslissing heeft verkregen voor de alfapump van de Amerikaanse FDA (ongeacht of deze beslissing positief is of niet), (ii) de datum waarop de Vennootschap een PMA goedkeuring heeft verkregen voor de alfapump van de Amerikaanse FDA en een kapitaalverhoging van ten minste EUR 20,0 miljoen heeft voltooid, en (iii) 31 december 2024.
• Verlenging van de vervaldatum: Indien de Vennootschap (i) een kapitaalverhoging voltooit die resulteert in
  extra cashopbrengsten van het hoogste tussen: (x) EUR 30,0 miljoen, en; (y) een bedrag dat vereist is om de Vennootschap te voorzien van een cash runway tot 31 maart 2026, vastgesteld door verwijzing naar een budget dat is goedgekeurd door de raad ten tijde van dergelijke kapitaalverhoging, en (ii) een PMA- goedkeuring ontvangt voor alfapump vóór de datum waarop de betaling wordt hervat, zou de vervaldatum van de Kreos Lening worden verlengd van 30 september 2025 tot maart 2026.
• Verhoging van de interestvoet: De toepasselijke interestvoet van de Kreos Lening zou stijgen van 9,75% per jaar naar 11,5% per annum (te rekenen vanaf 1 februari 2024).

• BlackRock Inc. kondigde de afronding aan van de overname van Kreos, een toonaangevende aanbieder van groei- en risicodragende schuldfinanciering aan vennootschappen in de technologie- en gezondheidszorgsector, op 2 augustus 2023.

5 | P a g e

• Nieuwe herstructureringsvergoeding: Kreos zal recht hebben op een bepaalde herstructureringsvergoeding gelijk aan 1,5% van het op 1 februari 2024 uitstaande bedrag in hoofdsom en de op 31 januari 2024 uitstaande opgelopen rente, die interest zal oplopen van 11.5% per annum tot betaling.
• Verhoging van de eindvergoeding van de lening: De toepasselijke vergoeding voor het einde van de lening die verschuldigd is bij het verstrijken van de Kreos Lening zou stijgen van 1,75% tot 2,25% van de totale bedrag in hoofdsom van de Kreos Lening of, indien eerder, op volledige voorschot van het relevante bedrag.
• Converteerbaarheidsmogelijkheid: 30% van de uitstaande bedragen in hoofdsom onder de Kreos Lening per 31 januari 2024 zullen converteerbaar zijn in nieuwe aandelen van de Vennootschap (via een inbreng in natura van vorderingen) naar keuze van Kreos tegen een conversieprijs gelijk aan het laagste van (i) de toepasselijke conversieprijs van de lening onder de Converteerbare Lening overeenkomst met Partners in Equity en Rosetta Capital, en (ii) de uitgifteprijs in elke andere toekomstige kapitaal of kapitaalgerelateerde investering in de Vennootschap die vóór de conversie van de Kreos Lening wordt voltooid.
• Kreos warrants wijzigingen: De Vennootschap heeft ingestemd om een voorstel tot wijziging van de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap ten gunste van Kreos op 10 februari 2023 in te dienen. De gewijzigde uitoefenprijs zou gelijk zijn aan het laagste van (i) de toepasselijke conversieprijs van de lening onder de Converteerbare Lening overeenkomst met Partners in Equity en Rosetta Capital, en (ii) de uitgifteprijs bij elke andere toekomstige kapitaal- of kapitaalgerelateerde investering in de Vennootschap die wordt voltooid vóór de uitoefening van de relevante warrants.
• Contractuele beperkingen: De wijzigingen uiteengezet in de intentieverklaring met Kreos zijn voorwaardelijk op, onder andere, de plannen van de Vennootschap om te focussen op de alfapump business en het DSR product te pauzeren.

Herfinanciering van achtergestelde schuldovereenkomsten met PMV/z-leningen (thans PMV Standaardleningen), Belfius Verzekeringen en Sensinnovat BV

De Vennootschap is ook wijzigingen aangegaan met betrekking tot (i) de EUR 4.300.000 gedeeltelijk gedeeltelijk converteerbare lening van PMV Standaardleningen NV (voorheen bekend als PMV/z Leningen NV) (de "PMV Lening"),

1. de EUR 2.000.000 lening van Belfius Insurance NV (de "Belfius Lening"), en (iii) de EUR 400.000 lening met Sensinnovat BV (de "Sensinnovat Lening"). De voornaamste wijzigingen aan de PMV Leningen, de Belfius Lening en de Sensinnovat Lening bestaan uit (a) een verlenging van de finale vervaldatum tot 31 december 2025, (b) een herschikking van de hoofdsom terugbetalingen onder de relevante leningsovereenkomsten zodat het uitstaande bedrag in hoofdsom onder de leningen terugbetaald zal worden in vier gelijke maandelijke schijven startend op 30 september 2025, en (c) een verhoging van de toepasselijke interestvoeten onder elk van de relevante leningsovereenkomsten met 0,5% per annum.

Kapitaalverhoging

De Vennootschap heeft met succes een bedrag van EUR 11,5 miljoen in bruto opbrengsten opgehaald door middel van een private plaatsing van nieuwe aandelen met versnelde orderboekprocedure van 7.666.667 nieuwe aandelen (zijnde ongeveer 27,15% van de huidige uitstaande aandelen van de Vennootschap) tegen een uitgifteprijs van EUR 1,50 per nieuw aandeel (het "Aanbod").

Als gevolg hiervan is het kapitaal van de Vennootschap op 25 maart 2024 verhoogd van EUR 2.926.295,90 naar EUR 3.720.562,60 en zullen haar uitgegeven en uitstaande aandelen toenemen van 28.242.753 tot 35.909.420 aandelen, door de uitgifte van een totaal van 7.666.667 nieuwe aandelen.

Partners in Equity V B.V. ("Partners in Equity"), Rosetta Capital VII, LP ("Rosetta Capital"), LSP HEF Sequana Holding B.V. ("EQT"), de familie van Marc Nolet via haar investeringsvennootschap ("Nolet"), evenals een aantal andere investeerders (samen, de "Investeerders met Voorafgaande Verbintenis"), hebben zich er voorafgaand toe verbonden om inschrijvingsorders in te dienen voor nieuwe aandelen in het Aanbod voor een totaal bedrag van ongeveer EUR 8,5 miljoen.

2.000.789 van de nieuwe aandelen (die ongeveer 7,08% vertegenwoordigen van de momenteel uitstaande aandelen van de Vennootschap al toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) zijn na hun uitgifte onmiddellijk toegelaten tot de notering en verhandeling op de gereglementeerde markt

6 | P a g e

van Euronext Brussels. De Investeerders met Voorafgaande Verbintenis hebben nieuwe aandelen ontvangen die bij hun uitgifte niet onmiddellijk werden toegelaten tot de notering en de verhandeling. De Vennootschap heeft voorgenomen om de toelating tot de verhandeling en de notering van die niet-genoteerde nieuwe aandelen aan te vragen bij de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zo snel als praktisch mogelijk is na hun uitgifte, wat onderhevig zal zijn aan het opstellen van een noteringsprospectus.

De nieuwe uitgegeven aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, ook wat betreft het recht op dividenden en andere uitkeringen, met, de bestaande en uitstaande aandelen van Sequana Medical op het ogenblik van hun uitgifte en zijn gerechtigd tot dividenden en andere uitkeringen waarvan de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.

• Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap kunnen beïnvloeden.

We verwijzen naar sectie 3.

6 Belangrijkste risico's en onzekerheden

Sequana Medical is onderhevig aan vele risico's, naast de andere risico's reeds vermeld elders in dit verslag, zoals:

Risico's in verband met wereldwijde gebeurtenissen

• De aanhoudende conflicten in Oost-Europa en het Midden-Oosten zouden een destabiliserend effect kunnen hebben op de activiteiten van Sequana Medical, zowel rechtstreeks als gevolg van potentiële impact op de toeleveringsketen van Sequana Medical als onrechtstreeks als gevolg van de impact op de macro-economische voorwaarden.
  Risico's met betrekking tot de financiële situatie van Sequana Medical
• Sequana Medical heeft sinds haar oprichting operationeel verlies geleden, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies gekend en zou mogelijk niet in staat zijn winstgevend te worden of dit vervolgens te blijven.
• Sequana Medical beschikt op datum van dit Prospectus niet over voldoende werkkapitaal om aan haar huidige behoeften te voldoen en de werkkapitaalbehoeften voor een periode van minstens 12 maanden te dekken en zal na deze periode nog bijkomend geld nodig hebben om te voldoen aan haar investeringsbehoeften.
• Wijzigingen in de wisselkoersen kunnen een materieel ongunstig effect hebben op de rentabiliteit van Sequana Medical.
  Risico's met betrekking tot klinische ontwikkeling
• Sequana Medical moet klinische studies uitvoeren voor goedkeuringen van de regelgevende autoriteiten en andere doeleinden. Klinische studies vergen goedkeuringen, houden substantiële risico's in en kunnen duur en tijdrovend zijn, met onzekere resultaten.
• Als Sequana Medical vertragingen of moeilijkheden ondervindt om Onderzoekers aan te werven, om de nodige goedkeuringen van studiecentra te verwerven of proefpersonen voor klinische studies te rekruteren, of als studiecentra zich niet houden aan de testprotocollen en de goede klinische praktijken (Good Clinical Practices of GCP) of gelijkaardige reglementen, zou Sequana Medical de nodige goedkeuringen van de regelgevende autoriteiten veel later of helemaal niet kunnen verkrijgen.
• Als Sequana Medical er niet in slaagt een partnerschap of strategische alliantie aan te gaan voor de verdere ontwikkeling en commercialisering van het DSR® product zoals momenteel overwogen wordt, zou dit bijkomende kosten met zich brengen alsook vertragingen in de ontwikkeling van deze producten.
• Bijwerkingen kunnen leiden tot vertragingen in de voltooiing van de klinische studies met de alfapump® of het DSR® product, of zelfs de voltooiing ervan kunnen verhinderen.

7 | P a g e

Juridische en regelgevingsrisico's

• Goedkeuring van de regelgevende autoriteiten vragen en verkrijgen voor medische hulpmiddelen en medicijnen kan een lang, duur en onzeker proces zijn. Strenge of veranderende regelgevende regimes, overheidsbeleidslijnen en wetgeving op bepaalde doelmarkten van Sequana Medical kunnen de mogelijke verkoop vertragen, verbieden of beperken.
• Sequana Medical wil een gepatenteerd DSR-product ontwikkelen, dat zal moeten worden goedgekeurd als geneesmiddel door de FDA en waarschijnlijk door regelgevende autoriteiten in andere jurisdicties waar Sequana Medical het DSR® product op de markt wil brengen.
• Sequana Medical is en zal na de goedkeuring worden onderworpen aan reglementaire verplichtingen in verband met de alfapump® en het DSR® product.
• De productiefaciliteit van Sequana Medical en deze van andere externe leveranciers zijn onderworpen aan strenge regelgevingen en goedkeuringen. Als Sequana Medical of haar externe producenten of leveranciers er niet in slagen te voldoen aan deze regelgevingen of deze goedkeuringen te behouden, zullen de activiteiten van Sequana Medical hierdoor schade oplopen.
• Sequana Medical is blootgesteld aan het risico op vorderingen inzake productaansprakelijkheid of vorderingen op grond van gebrekkigheid, die kunnen leiden tot niet-verzekerde verliezen voor Sequana of terugroepingen van het betreffende product.
• De naleving van voorschriften en normen voor kwaliteitssystemen door ondernemingen in medische hulpmiddelen is complex, tijdrovend en duur. Het zou kunnen dat Sequana Medical niet-conform wordt bevonden, bijvoorbeeld als gevolg van toekomstige wijzigingen aan of interpretaties van deze kwaliteitssystemen in bepaalde jurisdicties.
• De FDA en andere regelgevende agentschappen hanteren strenge voorschriften aangaande de publiciteit rond medische hulpmiddelen en geneesmiddelen. Als wordt vastgesteld dat Sequana Medical onjuiste of misleidende beweringen heeft gedaan over de alfapump®, het DSR® product en/of enige toekomstige producten, of op andere wijze promotie- en reclamebeperkingen heeft omzeild, kan zij onderworpen worden aan aanzienlijke boetes en/of andere aansprakelijkheden.
• Sequana Medical is onderworpen aan wetten inzake fraude en misbruik in de gezondheidszorg en andere wetten die van toepassing zijn op de activiteiten van Sequana Medical. Als Sequana Medical er niet in slaagt dergelijke wetten na te leven, zou zij aanzienlijke straffen kunnen opgelegd krijgen.
• Sequana Medical isblootgesteld aan risico's met betrekking tot milieuzaken en proeven op dieren.
  Risico's met betrekking tot de afhankelijkheid van Sequana Medical van derden, evenals het behouden en aanwerven van sleutelpersoneel
• Sequana Medical hangt af van externe leveranciers voor diensten, onderdelen en farmaceutische ingrediënten voor de productie en de werking van de alfapump®, het DSR® product, en sommige van die diensten, onderdelen en farmaceutische ingrediënten worden geleverd door één enkele leverancier. Onderbrekingen in de toeleveringsketen, de onbeschikbaarheid van diensten door derden nodig voor de productie van de alfapump® en het DSR® product, wijzigingen aan de onderdelen of het niet realiseren van schaalvoordelen zouden een materieel ongunstig effect kunnen hebben op Sequana Medical.
• Sequana Medical is afhankelijk van derden om haar klinische studies te leiden, gegevens te verzamelen en te analyseren, en reglementair advies en andere diensten te verstrekken die cruciaal zijn voor haar activiteiten.
• Sequana Medical is afhankelijk van het behoud van haar sleutelpersoneel en de aanwerving van bijkomend personeel om haar geplande activiteiten uit te voeren, inclusief de opschaling van de Amerikaanse commerciële en productieactiviteiten
  Risico's met betrekking tot commercialisering en terugbetaling
• Het succes van Sequana Medical hangt grotendeels af van derdenbetaling door overheidsinstanties, zorgverzekeraars of andere openbare of particuliere bronnen. De kans bestaat dat zij er niet in slaagt om toereikende terugbetalingsniveaus te bereiken of te handhaven die nodig zijn voor de commercialisering op grote schaal.
• De toekomstige financiële resultaten van Sequana Medical zullen afhangen van de acceptatie door de markt van de alfapump®, het DSR® product en/of enige toekomstige producten op doelmarkten.
• Het succes van de alfapump®, het DSR® producten/of enige toekomstige producten wordtbepaald door de aanvaarding en het gebruik ervan door artsen.

8 | P a g e

• Het zou kunnen dat Sequana Medical er niet in slaagt de alfapump®, het DSR® product en/of enige toekomstige producten in voldoende hoeveelheden, tijdig of tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs te produceren of de productie uit te besteden.
• Als Sequana Medical er niet in slaagt haar verkoop-, marketing en distributiecapaciteiten voor de alfapump®, het DSR® product en/of enige toekomstige producten te verhogen, hetzij met haar interne infrastructuur, hetzij via een regeling met een commerciële partner, zou Sequana Medical de alfapump®, het DSR product en/of enige toekomstige producten niet met succes op de doelmarkten kunnen commercialiseren, als en wanneer ze zijn goedgekeurd.
  Risico's met betrekking tot intellectuele eigendom
• Het onvermogen om de intellectuele eigendom van Sequana Medical volledig te beschermen en te exploiteren kan een negatieve impact hebben op de financiële resultaten en de vooruitzichten van Sequana Medical.
• Sequana Medical zou te maken kunnen krijgen met geschillen inzake intellectuele eigendom, die hoge kosten, tijd en inspanningen van het management kunnen vergen, Sequana Medical kunnen verplichten schadevergoeding te betalen, Sequana Medical kunnen verhinderen om de alfapump®, het DSR® product en/of enige toekomstige producten in de handel te brengen en/of de marges voor de alfapump®, het DSR® product en/of enige toekomstige producten kunnen doen dalen.
• Intellectuele-eigendomsrechtenbieden niet noodzakelijk een oplossing voor alle potentiële bedreigingen voor het concurrentievoordeel van Sequana Medical.
  Risico's met betrekking tot bedrijfsactiviteiten
• Inbreuken op de beveiliging en andere verstoringen zouden de informatie van Sequana Medical kunnen compromitteren en Sequana Medical kunnen blootstellen aan aansprakelijkheid, waardoor de activiteiten en de reputatie van Sequana Medical ook kunnen worden aangetast.
• Informatietechnologie vormt een belangrijke vereiste voor de ondersteuning van de activiteiten van Sequana Medical. Een defect aan de IT-systemen van Sequana Medical kan een substantieel risico inhouden voor haar bedrijfscontinuïteit.
  Risico's in verband met chirurgische procedures
• Actieve implanteerbare medische hulpmiddelen zoals de alfapump® houden risico's in die verband houden met de chirurgische procedure voor implantatie of verwijdering van het hulpmiddel, het gebruik van het hulpmiddel, of de therapie die door het hulpmiddel wordt geleverd.
  Risico's met betrekking tot de markt waarin Sequana Medical opereert
• De concurrentie van bedrijven in medische apparatuur, farmaceutische en biotechnologische bedrijven en dochterondernemingen in medische apparatuur van grote bedrijven in de gezondheidszorg en de farmaceutische industrie is intens en zal naar verwachting toenemen.
  Risico's in verband met de aandelen van de Vennootschap en de beurs
• Het is mogelijk dat een actieve markt voor de Aandelen niet kan worden gehandhaafd.
• De koers van de Aandelen kan aanzienlijk schommelen als gevolg van verschillende factoren, en de koers van de Aandelen kan een nadelige invloed ondervinden van deze factoren.
• Toekomstige verkopen van aanzienlijke hoeveelheden van de Aandelen of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op de marktwaarde van de Aandelen.
• De Vennootschap zal in de nabije toekomst waarschijnlijk niet in staat zijn om dividenden uit te keren en is van plan alle winst in te houden.
• Bepaalde belangrijke aandeelhouders van de Vennootschap kunnen andere belangen hebben dan de Vennootschap en in staat zijn de Vennootschap, inclusief de resultaten van de aandeelhoudersstemmen, te controleren.

9 | P a g e

• Toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap zouden een negatieve impact kunnen hebben op de koers van de Aandelen en de belangen van de bestaande aandeelhouders kunnen verwateren.

7 Onderzoek en Ontwikkeling

Onderstaande onderzoeksprojecten werden ondernomen in de loop van 2023 met het oog op een verdere ontwikkeling van de alfapump en het DSR® product:

Noord-Amerikaans alfapump leverprogramma

• POSEIDON - één jaar follow-up data van succesvolle pivotale studie bij patiënten met terugkerende of refractaire ascites als gevolg van levercirrose, bevestigt sterk klinisch profiel van alfapump

• • Naaldparacentese vrijwel overbodig
  • Robuust veiligheidsprofiel ondanks ziekteprogressie
  • Klinisch betekenisvolle verbetering in levenskwaliteit van patiënten bleef behouden
  • Overlevingskans van 70% op 12 en 18 maanden na implantatie
• Patiëntenvoorkeurstudie geeft aan dat Amerikaanse patiënten een sterke voorkeur hebben voor de alfapump versus groot volume paracentese2
• Gematchte tussentijdse analyse van patiënten uit het NACSELD3 register geeft aan dat het veiligheidsprofiel van alfapump vergelijkbaar is met dat van de standaardzorg4
• PMA-aanvraagingediend bij Amerikaanse FDA in december 2023

DSR hartfalenprogramma

• Succesvolle voltooiing van IND5-ondersteunende preklinische en Fase 1 studies met tweede generatie DSR product (DSR 2.0)

• • Resultaten van GLP6 studies bij muizen en schapen toonden aan dat er geen verschil was in systemische en lokale toxische effecten bij dieren die herhaaldelijk werden behandeld met DSR 2.0 in vergelijking met dieren in de controlegroep, waarbij geconcludeerd werd dat DSR 2.0 een consistente veiligheid had met de standaard peritoneale dialyseoplossing die werd gebruikt in de controlegroep
  • Resultaten van Fase 1 CHIHUAHUA studie bij stabiele peritoneale dialysepatiënten toonden aan dat een enkelvoudige dosis DSR 2.0 veilig en goed verdragen werd en wezen op een overtuigend doseringsprofiel
• MOJAVE -- alle drie de patiënten uit de niet-gerandomiseerde cohort van de Amerikaanse Fase 1/2a studie met DSR 2.0 voor de behandeling van congestief hartfalen zijn met succes behandeld met DSR 2.0, wat de sterke klinische resultaten bevestigt van de proof-of-concept studies RED DESERT en SAHARA

• Studie omtrent patiëntenvoorkeur waarbij gebruik wordt gemaakt van discrete-keuzetestmethoden om de voorkeur van patiënten te bepalen voor de kenmerken van een implanteerbare pomp als een nieuwe interventionele behandeling voor ascites, N=125 Amerikaanse patiënten met een vergelijkbaar patiëntenprofiel als de pivotale cohort in de POSEIDON studie. 3 NACSELD: North American Consortium for the Study of End stage Liver Disease
  4 Vergelijking van resultaten in termen van overlijden, ziekenhuisopname en levertransplantatie van POSEIDON pivotale cohort (6 maanden na implantatie) met gematchte patiëntengroep uit NACSELD-register met POSEIDON
  5 IND: Investigational New Drug
  6 GLP: Good Laboratory Practice

10 | P a g e