Gimv : Commissarisverslag

T : [phone]	Uitbreidingstraat 72/1
www.bdo.be	B-2600 Antwerpen

GIMV NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering

over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 (Geconsolideerde jaarrekening)

BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.

T : [phone]	Uitbreidingstraat 72/1
www.bdo.be	B-2600 Antwerpen

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN GIMV NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2024 (GECONSOLIDEERDE JAARREKENING)

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Gimv NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 29 juni 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2025. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende vijf opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 maart 2024 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, de evolutie van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 1.917.226 kEUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 217.121 kEUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 maart 2024 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België.

Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag.

BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de

Investeringsportefeuille

Beschrijving van het kernpunt

Als investeringsmaatschappij participeert de Groep in diverse portfolio ondernemingen, dewelke gewaardeerd worden aan reële waarde en gepresenteerd worden in de post "investeringsportefeuille" van de geconsolideerde balans voor een bedrag van 1.558.979 kEUR. Deze vertegenwoordigen 81% van het geconsolideerd balanstotaal. De reële waarde van de betrokken activa is vaak in belangrijke mate afhankelijk van assumpties en inschattingen van het management.

Zoals beschreven in toelichting 6 van de geconsolideerde jaarrekening, zou het gebruik van een andere waarderingsmethode enerzijds en/of een wijziging in de onderliggende assumpties en inschattingen anderzijds kunnen leiden tot een significante verandering van de reële waarde.

De huidige volatiele socio-economische situatie veroorzaakt onzekerheid in de markt omtrent de huidige en toekomstige performance van bedrijven, wat zich tevens kan vertalen in een verhoogde volatiliteit in market multiples. Hierdoor verhoogt het risico op een significante afwijking van de reële waarde van de portfolio ondernemingen.

Samenvatting van de uitgevoerde Procedures

Met betrekking tot voormeld kernpunt hebben wij additionele procedures uitgevoerd in gebieden met een verhoogd risico op subjectiviteit in het waarderingsproces. Dit omvatte, onder meer, dat:

• Wij onze interne waarderingsspecialisten hebben betrokken met als doel:
• • De door het management gehanteerde assumpties en inschattingen te beoordelen. Hierbij werd de adequaatheid en consistentie van de toegepaste waarderingsmethode beoordeeld, alsook de door hen gehanteerde multiples en de toegepaste discounts. Tevens werd de juistheid van de berekening gecontroleerd. Aanvullend werd beoordeeld dat het management voldoende rekening heeft gehouden met de gevolgen van de huidige volatiele socio- economische situatie op de waardering van de portfolio ondernemingen;

GIMV NV
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering inzake de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024	2.

• • De door het management gehanteerde waarderingsmethodieken te beoordelen in overeenstemming met de "International Private Equity and Valuation guidelines" en met IFRS;
• Wij de gehanteerde waarderingsmethode van de investeringen besproken en geanalyseerd hebben;
• Wij de gehanteerde brondata aangesloten hebben met, waar beschikbaar, geauditeerde data en de neergelegde jaarrekeningen;
• Wij potentiële indicaties van waardeverminderingen nagegaan zijn door middel van het analyseren van de prestaties van de onderliggende investeringsdossiers;
• Wij de toelichtingen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening hebben gecontroleerd op inhoud en volledigheid in overeenstemming met IFRS 7 "Financiële instrumenten: informatieverschaffing" en IFRS 13 "Waardering tegen reële waarde".

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na.

GIMV NV
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering inzake de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024	3.

Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle- informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle- informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

GIMV NV
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering inzake de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024	4.

• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle,

GIMV NV
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering inzake de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024	5.

of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:

• Hoofdstuk 1 'Woord van voorzitter en CEO'
• Hoofdstuk 5 'Jaarresultaten 2023-2024'
• Hoofdstuk 7 'Corporate Governance & Remuneratieverslag'

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de Ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Gimv NV per 31 maart 2024 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF- vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

GIMV NV
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering inzake de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024	6.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 23 mei 2024

David

Lenaerts

Digitally signed by David Lenaerts

DN: cn=David Lenaerts, ou=AU, email=[e-mail]

BDO Bedrijfsrevisoren BV Commissaris

Vertegenwoordigd door David Lenaerts* Bedrijfsrevisor

*Optredend voor een vennootschap

GIMV NV
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering inzake de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024	7.